Akcininko teisės į informaciją ribos: ar dabartinė teismų praktika nesudaro sąlygų nesąžiningam konkuravimui?

Viena iš akcininko teisių yra teisė į informaciją apie bendrovę, kurios akcininku jis yra. Pagal įstatymą akcininko teisė į informaciją neapsiriboja vien tik akcininko teise dalyvauti akcininkų susirinkimuose ir gauti su juose sprendžiamais klausimais susijusią informaciją. Akcininkas turi teisę nuolat gauti plataus turinio informaciją iš bendrovės. Šiame straipsnyje aptarsime akcininko teisės į informaciją ribas, pastarųjų metų teismų praktikos tendencijas ir kaip bendrovėms suvaldyti riziką, kad atskleidus akcininkui komerciškai vertingą bendrovės informaciją, akcininkas nepradėtų nesąžiningai konkuruoti.

Nuo 2017-11-29 įsigaliojo Akcinių bendrovių įstatymo (ABĮ) 18 straipsnio nauja redakcija. Akcininko teisės į informaciją buvo praplėstos. Įstatymo pakeitimu buvo siekiama užtikrinti smulkiųjų investuotojų teisių ir teisėtų interesų apsaugos lygį bendrovėse, sudaryti sąlygas aktyviau dalyvauti valdant bendroves, taip pat stiprinti ir skatinti skaidrią bendrovių valdyseną. Šie pakeitimai atitiko įmonių teisėje vyraujančias tarptautines tendencijas, jog akcininkams turi būti sudaromos sąlygos gauti visą su bendrove susijusią informaciją, išskyrus atvejus, kai informacijos pateikimas gali sukelti žalą bendrovei.

Visgi, būtina pažymėti, jog ABĮ nėra įtvirtinta absoliuti akcininko teisė į visą bendrovės informaciją ir (ar) dokumentus. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (LAT) yra nurodęs, kad būtent informacijos pobūdis lemia tiek akcininko teisės į informaciją apimtį, tiek ir bendrovės elgsenos informacijos atskleidimo akcininkui procese ribas.

Išskiriama trejopo pobūdžio informacija. Visų pirma, bendrovė turi suteikti akcininkui visą įstatyme konkrečiai įvardytą akcininko reikalaujamą bendro pobūdžio informaciją (leisti susipažinti ir pateikti kopijas), nepriklausomai nuo akcininko turimų akcijų skaičiaus bendrovėje, t. y. bendrovės įstatus, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinius, bendrovės metinius ir tarpinius pranešimus, auditoriaus išvadų ir finansinių ataskaitų audito ataskaitas, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolus ar kitus dokumentus, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymus ar atsiliepimus visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašus, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašus, kitus bendrovės dokumentus, kurie turi būti vieši pagal įstatymus. Antra, akcininkas, be informacijos, nurodytos įstatyme, turi teisę į kitą bendrovės įstatuose nurodytą informaciją ir dokumentus, dėl kurios prieinamumo akcininkams buvo nuspręsta tvirtinant bendrovės įstatus. Taigi, įstatuose informacijos, kurią turi teisę gauti akcininkas apimtis, gali būti išplėsta. Trečia, akcininkas turi teisę susipažinti su kita bendrovės informacija ir (ar) gauti dokumentų kopijas, jeigu tokia informacija ir dokumentai akcininkui būtini vykdant kituose teisės aktuose nustatytus reikalavimus. Pastaroji informacija apima informaciją ir dokumentus, susijusius su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, jeigu akcininkas užtikrina tokios informacijos ir dokumentų konfidencialumą.

Pastaraisiais metais matoma tendencija, jog kyla vis daugiau ginčų, dėl trečio pobūdžio informacijos. Kyla klausimas, kokios informacijos akcininkas turi teisę reikalauti, kokias aplinkybes akcininkas turi pagrįsti, kada bendrovė turi teisę atsisakyti pateikti informaciją, galiausiai, ką reiškia sąvoka „būtina informacija vykdant kituose teisės aktuose nustatytus reikalavimus“.

Akcininko teisė gauti trečio pobūdžio informaciją yra grindžiama kituose teisės aktuose nustatytų reikalavimų vykdymu. Tai reiškia, kad akcininkas, siekdamas gauti iš bendrovės šio pobūdžio informaciją, turėtų pagrįsti, kokiems teisės aktų reikalavimams vykdyti informacija yra reikalinga. Pavyzdžiui, detali informacija akcininkui gali būti reikalinga pagal Lietuvos Respublikos įmonių konsoliduotos finansinės atskaitomybės įstatymą, kuriame įtvirtinta akcininko pareiga rengti detalius konsoliduotus finansinių ataskaitų rinkinius. Taip pat detali informacija reikalinga siekiant gauti Konkurencijos tarybos leidimus. Tokį poreikį gali nulemti ir tarptautiniai apskaitos standartai, kurie yra detalesni nei taikomi Lietuvos Respublikoje, todėl akcininkai, siekiantys atitikti tarptautinių standartų reikalavimus, gali turėti poreikį disponuoti didesniu kiekiu informacijos, pavyzdžiui, dėl kainodaros, sandorių, verčių nustatymo. prie tokių teisės aktų reikalavimų reikėtų priskirti ir akcininko teisę gauti informaciją, siekiant inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimą.

Analizuojant teismų praktikos išaiškinimus matyti, jog akcininko reikalavimas gauti informaciją tenkinamas ir tuo atveju, kai akcininkas abstrakčiai nurodo, jog informacija jam yra reikalinga tam, kad jis galėtų dalyvauti valdant bendrovę. Toks platus akcininko teisės į informaciją aiškinimas atėjo iš LAT formuojamos praktikos, pagal kurią sąvoka „teisės aktų reikalavimų vykdymas“ apima akcininko interesą bei poreikį gauti informaciją ir savo, kaip akcininko, teisės dalyvauti valdant bendrovę įgyvendinimo tikslais.

Toks aiškinimas sudaro sąlygas akcininkui prašyti labai plataus turinio informacijos. Pavyzdžiui, teismai vis dažniau įpareigoja bendrovę pateikti akcininkui bendrovės banko sąskaitos išrašus, bendrovės sudarytas sutartis, nurodyti akcininkui bendrovės kreditorius ir debitorius. Kokia problema kyla su tokiu plačiu akcininko teisės į informaciją aiškinimu? Akcininkai, kaip investuotojai, nėra saistomi fiduciarinių santykių su bendrove ar kitais akcininkais. Akcininkas neturi pareigos būti lojalus bendrovės atžvilgiu, taigi, gali su bendrove konkuruoti. Todėl dabartinė praktika sukelia nemažai rizikų. Galiojant sąžiningumo prezumpcijai ir neturint jokių konkrečių įrodymų, itin sudėtinga įrodyti, jog akcininkas, gavęs jo prašomą informaciją, pradės nesąžiningai konkuruoti su bendrove.

Taigi, kyla klausimai, kaip bendrovei apsisaugoti ir kada galima neteikti informacijos akcininkui. Pirma, bendrovė gali atsisakyti pateikti informaciją akcininkui, jei akcininkas piktnaudžiauja teise arba elgiasi nesąžiningai, arba specialaus pobūdžio informacijos atskleidimas gresia žalos bendrovei atsiradimu. Tačiau Bendrovei nepakanka abstrakčiai nurodyti, kad gresia žala, jei akcininkui bus atskleista tam tikra informacija. Bendrovė turi pareigą pagrįsti faktais, o ne prielaidomis, kokia žala gali kilti atskleidus tam tikrą konfidencialią informaciją akcininkui. Antra, įstatymas numato teisę bendrovei riboti akcininko galimybę susipažinti su informacija, kuri yra bendrovės komercinė paslaptis, ir pareigą bendrovei imtis priemonių, kad būtų užtikrintas tokios informacijos konfidencialumas nuo jos akcininkų. Bendrovė turi teisę reglamentuoti akcininkų neturtinių teisių realizavimo tvarką, įskaitant rašytinio įsipareigojimo neatskleisti konfidencialios informacijos formos patvirtinimą ir reikalavimą tokią formą pasirašyti. Bendrovė turi teisę reikalauti iš akcininko pasirašyti konfidencialumo susitarimą. Tačiau būtina pažymėti, jog tokiu būdu negali būti nesąžiningai ir neproporcingai apribota akcininko teisė susipažinti su prašoma informacija apie bendrovę. Bendrovė turi atidžiai įvertinti, kokių duomenų prašo akcininkas ir pagrįsti, jog akcininko prašoma informacija yra konfidenciali. Būtent bendrovei kyla pareiga įrodyti, kad informacija yra konfidenciali. Teismas, spręsdamas akcininko ir bendrovės ginčą dėl informacijos suteikimo, kiekvienu konkrečiu atveju vertina ar pagrįstai informacija yra priskirtina komercinei (gamybinei) paslapčiai ar konfidencialiai informacijai. Vien informacijos priskyrimas bendrovės komercinei paslapčiai ar konfidencialiai informacijai savaime nereiškia, jog nurodyta informacija saugoma pagal komercinėms paslaptims ar konfidencialiai informacijai taikytiną teisinį režimą – informacija turi atitikti atitinkamus komerciškai vertingos informacijos rūšies formaliuosius požymius. Taigi, svarbu neperlenkti lazdos, nes neproporcingus sprendimus, varžančius akcininko teisę į informaciją, teismai pripažįsta negaliojančiais.

Apibendrinus, patartina su akcininkais, prašančiais komerciškai vertingos informacijos apie bendrovę, pasirašyti konfidencialumo susitarimą, taip pat turėti bendrovėje patvirtintą konfidencialios informacijos sąrašą ir su šiuo sąrašu supažindinti akcininką. Taip pat vertėtų nepamiršti, jog akcininko teisės į informaciją realizavimo tvarką galima sureguliuoti ir akcininkams pasirašant akcininkų sutartį.