Įmonės nebėra, bet turtas liko: kaip viena klaida nuveda į teismą

Juridinio asmens išregistravimas daugeliui suprantamas kaip galutinis taškas – įmonė nebeegzistuoja, vadinasi, ir visi su ja susiję klausimai tampa praeitimi. Vis dėlto praktikoje neretai paaiškėja, kad įmonės išregistravimas visai nereiškia pabaigos – kartais tai tampa naujo, dar sudėtingesnio etapo pradžia.

Ne taip ir retai Lietuvoje pasitaikanti situacija – įmonė išregistruojama Juridinių asmenų registro tvarkytojo (Registrų centro) iniciatyva dėl laiku nepateiktų finansinių ataskaitų jai turint turto (lėšų banko sąskaitose, nekilnojamojo turto, automobilių, kt.). Situacija išties paradoksali – įmonės nebėra, tačiau ji vis dar turi turto, kurį susigrąžinti įmanoma vieninteliu keliu – kreiptis į teismą.

Rizika – ir veikiantiems juridiniams asmenims

Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas (CK) numato galimybę Juridinių asmenų registro tvarkytojui inicijuoti juridinio asmens likvidavimą, jeigu įmonė per 12 mėnesių nepateikia privalomų dokumentų, įskaitant finansinių ataskaitų rinkinių.

Nors ši CK nuostata skirta išregistruoti faktiškai veiklos nevykdančius juridinius asmenis, ji taikoma visoms ataskaitų laiku nepateikusioms įmonėms – nepriklausomai nuo to, vykdo jos veiklą ar ne. Todėl neretai susiklosto taip, kad aktyviai veikianti įmonė, turinti darbuotojus ir generuojanti pajamas, dėl organizacinių ar žmogiškųjų klaidų laiku nepateikusi finansinių ataskaitų rinkinio, patenka į likvidavimo procesą.

Tiesa, prieš priimdamas sprendimą pradėti likvidavimo procesą, Registrų centras išsiunčia įmonei pranešimą apie numatomą inicijuoti likvidavimą ir suteikia progą ištaisyti padarytą klaidą. Per 3 mėnesius nuo pranešimo išsiuntimo datos juridinis asmuo gali pateikti visas iki tol nepateiktas finansines ataskaitas be jokių padarinių. To nepadarius Registrų centras įgyja teisę priimti sprendimą dėl juridinio asmens likvidavimo, priėmus sprendimą pastarasis įgyja statusą „likviduojamas“.

Įgijęs statusą „likviduojamas“ juridinis asmuo gali susidurti su reikšmingais veiklos apribojimais, pavyzdžiui, gali būti ribojamas duomenų apie vadovą keitimas Registrų centre, o tai, atitinkamai, gali varžyti jo galimybes disponuoti banko sąskaitomis, atlikti kitus būtinus veiksmus.

Minėtas pranešimas siunčiamas el. pašto adresu, kurį įmonė yra nurodžiusi Juridinių asmenų registre (jei nenurodytas – juridinio asmens buveinės ir valdymo organo narių adresais ar net paskelbiant viešai). Toks pranešimas yra svarbus „įspėjamasis skambutis“, todėl itin svarbu nurodyti aktualius kontaktinius duomenis ir nepraleisti pranešimo bendrame korespondencijos sraute.

Taigi, bet kuri įmonė, laiku nepateikdama finansinių ataskaitų, turėtų žinoti apie tokią riziką ir turėtų siekti jos išvengti.

Ar įmanoma atšaukti pradėtą likvidavimo procesą?

Jei įmonės likvidavimas jau inicijuotas, ar įmanoma jį atšaukti? Taip, jei per vienerius metus nuo statuso „likviduojamas“ įgijimo, juridinis asmuo pateikia visus nepateiktus finansinių ataskaitų rinkinius ir kreipiasi į Registrų centrą su prašymu nutraukti procesą. Registrų centrui išnagrinėjus ir patenkinus prašymą, įmonė toliau gali vykdyti savo veiklą be papildomų apribojimų.

Su prašymu atšaukti likvidavimo procedūrą taip pat gali kreiptis ir juridinio asmens kreditorius. Ši galimybė padeda apsaugoti kreditorius nuo nesąžiningų skolininkų, kurie sąmoningai vengia bendradarbiauti su Juridinių asmenų tvarkytoju tam, kad būtų pradėtas likvidavimo procesas. Tiesa, kreditorius turi kreiptis ne į Registrų centrą, bet į teismą ir gali kreiptis tik tuo atveju, jei turi savo naudai išduotą vykdomąjį dokumentą, kuris nėra visiškai įvykdytas. Šiam prašymui pateikti, kaip ir pirmuoju atveju, kreditorius turi vienerių metų terminą nuo statuso „likviduojamas“ įgijimo. Priėmus kreditoriui palankų sprendimą, teismas ne vėliau kaip kitą darbo dieną apie savo sprendimą informuoja Registrų centrą, kuris išregistruoja anksčiau įgytą statusą.

Kreditorių apsaugai taip pat numatyta ir papildoma priemonė – juridinio asmens išregistravimas po likvidavimo procedūros dar nereiškia juridinio asmens dalyvių atsakomybės pabaigos. Trejus metus jie gali būti solidariai atsakingi už kreditorių patirtą žalą, jei likvidavimą nulėmė jų nesąžiningi veiksmai.

Juridinio asmens išregistravimas – ne pabaiga

Jei įmonė nepateikia finansinių ataskaitų ir praleidžia nustatytus terminus, likvidavimo procesas užbaigiamas – įmonė išregistruojama iš Registrų centro ir teisiškai nustoja egzistuoti.

Išregistravus juridinį asmenį, tam tikrais atvejais išlieka galimybė ginčyti tokį sprendimą teisme. Tačiau tai įmanoma tik tada, kai įrodoma, jog Juridinių asmenų registro tvarkytojas pažeidė likvidavimo procedūrą – pavyzdžiui, netinkamai informavo juridinį asmenį apie numatomą likvidavimą ar nesilaikė CK nustatytų terminų. Tiesa, praktikoje tokie atvejai nėra dažni.

Kur kas dažnesnė situacija – kai įmonė išregistruojama, o vėliau paaiškėja, kad ji vis dar turi turto. Klausimas, kam turi atitekti po išregistravimo likęs turtas, nėra reglamentuotas teisės aktais. Teisės aktai taip pat nenumato, kad tokiu atveju nuosavybės teisės į turtą automatiškai pereina juridinio asmens dalyviams.

Kaip elgtis tokiais atvejais? CK įtvirtinta bendra taisyklė, kad teisės aktais nesureguliuotiems civiliniams santykiams turi būti taikoma įstatymo analogija. Todėl sprendžiant šį klausimą vadovaujamasi Akcinių bendrovių įstatymo nuostatomis, pagal kurias likviduojamo juridinio asmens dalyviai turi teisę gauti bendrovės turto dalį. Vis dėlto ši teisė įgyvendinama tik po to, kai atsiskaitoma su kreditoriais, laikantis CK nustatytos kreditorių reikalavimų tenkinimo eilės. Taigi, Juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva likvidavus juridinį asmenį, likusio turto teisinis režimas nėra savaime aiškus – į jį gali pretenduoti tiek juridinio asmens kreditoriai, tiek dalyviai.

Ginčų dėl turto nagrinėjimas teismo keliu

Kreipiantis į teismą dėl nuosavybės teisių į likviduoto juridinio asmens turtą pripažinimo, ieškovui tenka pareiga įrodyti, kad konkretus turtas iš tiesų priklausė likviduotai įmonei (jeigu turtas nebuvo registruotas viešame registre), pagrįsti jai tenkančią turto dalį (jei juridinio asmens dalyvių buvo daugiau nei vienas) bei įrodyti kitas teisiškai reikšmingas aplinkybes.

Tik teismui pripažinus nuosavybės teisę, ieškovai gali kreiptis į trečiuosius asmenis, pavyzdžiui, bankus, dėl turto (šiuo atveju – piniginių lėšų) perėmimo.

Nors tokio pobūdžio bylos dažniausiai nėra sudėtingos, jos neišvengiamai reikalauja papildomų laiko ir finansinių resursų. Be to, teismo procesas gali užsitęsti paaiškėjus, kad įmonė turėjo kreditorių.

Situacija, kai įmonės nebėra, bet jos turtas lieka, dažniausiai prasideda nuo iš pažiūros nedidelės klaidos – laiku nepateiktų finansinių ataskaitų ir ignoruoto Registrų centro pranešimo. Todėl itin svarbu atsakingai vykdyti finansinės atskaitomybės pareigą ir nuosekliai stebėti gaunamus pranešimus. Laiku sureagavus į siunčiamus pranešimus ir nepraleidus teisės aktų nustatytų terminų, galima išvengti situacijos, kai juridinio asmens jau nebėra, o jo turtą tenka susigrąžinti per teismą, taip sutaupant tiek laiko, tiek kitų išteklių.

Komentaro autorė: advokatų kontoros „Ellex Valiunas“ teisininkė Eglė Petrošiūtė-Marozė