Kliūčių teikti duomenis apie galutinius naudos gavėjus mažėja. Ką būtina žinoti?

Jau dvejus metus Lietuvos Respublikoje įsteigti visų teisinių formų juridiniai asmenys turėjo formalią pareigą gauti, atnaujinti ir saugoti tikslią informaciją apie savo galutinius naudos gavėjus (angl. Ultimate Beneficial Owners; UBO) ir ją pateikti Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos (JADIS) tvarkytojui. Iki šiol šios pareigos įgyvendinimą ribojo techninės galimybės, tačiau nuo 2022 m. sausio mėn. juridiniai asmenys turi ne tik pareigą, bet ir realią galimybę išviešinti informaciją apie savo UBO.

Šių metų pradžioje pradėjus veikti JADIS naudos gavėjų posistemiui (JANGIS), Lietuvos Respublikoje įsteigti juridiniai asmenys, vykdydami Pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatyme numatytą  pareigą, duomenis apie UBO turi išviešinti būtent šioje platformoje. Minėta pareiga ir JANGIS atsirado įgyvendinant 4-ąją ES kovos su pinigų plovimu direktyvą, kurios pagrindinis siekis yra užtikrinti skaidrumą ir informacijos apie UBO išviešinimą.

Tiesa, nors formaliai duomenis į JANGIS jau gali teikti visų teisinių formų juridiniai asmenys, šiuo metu duomenų teikimas tik prasideda ir bus organizuojamas atskirais etapais, apie kuriuos juridiniai asmenys bus informuojami atskirais VĮ Registrų centras pranešimais.

Toliau kviečiame jus susipažinti su pagrindiniais pareigos išviešinti informaciją apie savo UBO aspektais: kaip bus organizuojamas dokumentų teikimas, kokia informacijas turės būti pateikta ir kokia atsakomybė yra numatyta už šios pareigos nevykdymą.

Kaip bus teikiami duomenys?

Šiuo metu prasidedantis pirmasis duomenų teikimo etapas svarbus tiems juridiniams asmenims, kurie yra išimtinai tiesiogiai kontroliuojami jų galutinių naudos gavėjų: (i) fizinių asmenų, turinčių didesnę kaip 25 % nuosavybės dalį juridiniame asmenyje, arba (ii) asmenų (fizinių ir (arba) juridinių), kurių nė vienas neturi didesnės kaip 25 % nuosavybės dalies juridiniame asmenyje (tokiu atveju juridinio asmens vadovas, kolegialaus valdymo organo pirmininkas arba kitas vyresnysis vadovas yra nurodomas kaip UBO).

Tuo tarpu 2022 m. antrajame ketvirtyje planuojama sudaryti galimybę teikti duomenis ir apie (i) fizinius asmenis, kurie bendrosios nuosavybės teise turi didesnę kaip 25 % nuosavybės dalį juridiniame asmenyje, ir (ii) netiesioginius UBO (t. y. fizinius asmenis, kurie kontroliuoja juridinį asmenį, apie kurį duomenys teikiami JANGIS, per kitą juridinį asmenį, kuris turi daugiau kaip 25 % nuosavybės dalį juridiniame asmenyje).

Be to, pastaruoju atveju, kai juridinis asmuo yra kontroliuojamas per vieną ar kelis kitus juridinius asmenimis, JANGIS turės būti atspindėta ir visa juridinio asmens struktūra iki pat galutinio naudos gavėjo – fizinio asmens – bei pateikiami duomenys apie šiuos tarpinius juridinius asmenis.

Pasak VĮ Registrų centro, galimybė suinteresuotiems asmenims gauti informaciją iš JANGIS ir duomenų teikimas į posistemį investicinių fondų vardu turėtų būti realizuotos, preliminariai, 2022 m. antrojo ketvirčio pabaigoje – trečiajame ketvirtyje.

Tiesa, pareiga išviešinti savo UBO nėra taikoma juridiniams asmenims, kurių vienintelis dalyvis yra valstybė ar savivaldybė. Atitinkamai, šie juridiniai asmenys JANGIS neprivalės pateikti jokios informacijos.

Kokie duomenys apie galutinius naudos gavėjus turi būti teikiami?

Kol JANGIS įsibėgėja, juridiniai asmenys, jau dabar gali pradėti rinkti informaciją apie UBO bei kitus asmenis, esančius jų nuosavybės struktūroje. Taip pat pravartu informuoti savo UBO, taip pat visus asmenis, esančius nuosavybės struktūroje, apie pareigą atskleisti minėtą informaciją. Tokiu atveju būsite tinkamai pasiruošę įgyvendinti savo pareigą, kai tam ateis metas.

Visais atvejais JANGIS turės būti atskleisti šie UBO duomenys: (i) vardas, (ii) pavardė, (iii) gimimo data, (iv) asmens kodas (jeigu suteikiamas), (v) valstybė, kuri išdavė asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą, (vi) gyvenamoji vieta, (vii) pilietybė (pilietybės), (viii) rezidavimo valstybė (valstybės) mokesčių tikslais, (ix) informacija apie turimas nuosavybės teises (arba kitokias kontrolės teises) ir jų apimtį.

Netiesioginio UBO  atveju, kai juridinis asmuo yra kontroliuojamas per vieną ar daugiau kitų juridinių asmenų, JANGIS turės būti nurodomi kiekvieno tokio juridinio asmens duomenys. Tai yra juridinio asmens: (i) pavadinimas, (ii) kodas, (iii) teisinė forma, (iv) buveinė, (v) turimų nuosavybės teisių apimtis; jei tai užsienio valstybės juridinis asmuo, pildomai nurodoma (vi) valstybės, kurioje įregistruotas juridinis asmuo, pavadinimas, (vii) registro, kuriame juridinis asmuo registruotas, pavadinimas, (viii) įregistravimo data.

Kai juridinio asmens nuosavybės struktūroje yra užsienio fizinių arba juridinių asmenų, teikiamos informacijos apimtys dar išsiplečia. Pavyzdžiui, tuo atveju, jeigu UBO yra užsienio fizinis asmuo, į JANGIS turi būti pateikta jo tapatybę patvirtinančio dokumento kopija. O teikiant duomenis apie tarpinius užsienio juridinius asmenis turės būti pateikti legalizuoti bei į lietuvių kalbą išversti išrašai apie šiuos juridinius asmenis iš atitinkamų užsienio valstybės registrų. Išimtis taikoma, kai informacija tokiuose registruose yra vieša ir visiems prieinama neatlygintinai.

Grėsmės nesilaikant reikalavimo paviešinti UBO

Už Pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatyme nustatytų reikalavimų nesilaikymą gali kilti administracinė atsakomybė bei būti skiriamos baudos (atsakingiems asmenims 500–1 800 EUR, už pakartotinį pažeidimą – 1 500–5 200 EUR, juridinių asmenų vadovams – 2 000–3 500 EUR, už pakartotinį pažeidimą – 3 500–5 800 EUR).

Taip pat, juridiniams asmenims kyla rizika būti vieniems metams įrašytiems į viešai skelbiamą nepatikimų mokesčių mokėtojų sąrašą, o tai gali tapti pagrindu pašalinti tiekėją iš viešojo pirkimo procedūros. Tokia sankcija numatyta Mokesčių administravimo įstatyme, jeigu juridinio asmens vadovui ar kitam atsakingam asmeniui paskirta 1 500 EUR ar didesnė bauda už aptartų reikalavimų nesilaikymą ir (ar) jam buvo paskirta bauda už tokį administracinį nusižengimą, padarytą pakartotinai.

Vėliau, JANGIS pradėjus veikti visa apimtimi, tinkamai sutvarkyti JANGIS duomenys, tikėtina, bus ypač svarbūs juridiniams asmenims palaikant dalykinius santykius su bankais, kredito įstaigomis ar kitais finansų rinkos dalyviais. Pavyzdžiui, JANGIS posistemio išrašų pateikimas gali tapti būtina sąlyga kliento pažinimo (KYC) procese siekiant atidaryti banko sąskaitą juridinio asmens vardu. O norint atlikti tam tikrus notarinius veiksmus (pavyzdžiui, patvirtinti bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartį), notaras prieš notarinį dokumentų tvirtinimą gali paprašyti juridinių asmenų atnaujinti JANGIS sistemos duomenis, jeigu tai nėra padaryta.

Informacijos apie UBO prieinamumas, nenuostabu, gali tapti tiek pat svarbia sąlyga ir pasirenkant verslo partnerius. Stebint vis ryškėjančias skaidrumo tendencijas komerciniuose santykiuose, UBO patikra tam tikra apimti gali persikelti ir į kasdienę juridinių asmenų veiklą (pavyzdžiui, sutarčių su klientais, užsakovais ar tiekėjais sudarymą), taip juridiniams asmenims savarankiškai siekiant įgyvendinti pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos priemones bei diegiant verslo pasaulyje smarkiai populiarėjančią ESG (angl. environmental, social, governance) valdyseną.