LAT: privalomas akcijų pardavimas, esant ginčui dėl teisingos kainos, galimas tik ją nustačius ekspertui
Gegužės 23 d. nutartimi Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (LAT) pasisakė dėl teisingos akcijų kainos nustatymo, įgyvendinant Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo (VPĮ) 32 straipsnyje numatytą privalomo akcijų pardavimo (squeeze-out right) procedūrą. Kiekvienas akcininkas, inicijuodamas šią procedūrą, turi teisę kreiptis į apygardos teismą, kad būtų nustatyta teisinga akcijų kaina. Tokiu atveju mutatis mutandis taikomi Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.118, 2.119 ir 2.127–2.130 straipsniai.
Byloje smulkusis įmonės akcininkas ieškiniu ginčijo Lietuvos banko nustatytą privalomai parduodamų bendrovės akcijų kainą. Ieškovas teigė, kad kaina už vieną bendrovės akciją yra neteisinga ir pažeidžia smulkiųjų akcininkų interesus, todėl prašė teismo nustatyti teisingą bendrovės akcijų kainą.
LAT konstatavo, jog įvertinus nurodytos akcijų kainos nustatymo ir jos derinimo ypatumus, privalomo akcijų pardavimo metu nustatytos kainos teisingumo patikra teisme gali būti atlikta tik pasitelkus specialiųjų žinių turinčius asmenis – ekspertus. Lietuvos banko suderintą privalomo akcijų pardavimo kainą užginčijus smulkiajam akcininkui, teismas be eksperto išvados negali pats nustatyti teisingos akcijų kainos. Bendrovės verslo vertei ir akcijų kainai apskaičiuoti ir įvertinti reikia turėti specialių žinių, tam tikrą kvalifikaciją, patirtį, kurią ir turi ekspertai. Taigi, bendrovės akcijų privalomo pardavimo atvejais teismui išspręsti ginčą dėl teisingos akcijų kainos nustatymo reikalinga eksperto išvada. Joje akcijų kainos įvertinimui atlikti pasitelkiami sudėtingi kompleksiniai tyrimai ir skaičiavimai, kurių savarankiškai ir tinkamai atlikti teismas negalėtų.
Manytina, jog toks kasacinio teismo formuojamas precedentas visapusiškai atspindi privalomo akcijų pardavimo procedūros specifiką – sutiktina su teismo argumentais, jog, skirtingai nei privalomas oficialus siūlymas, į kurį akcininkai turi teisę, bet ne pareigą atsiliepti, privalomas akcijų pardavimas yra privalomas turto (akcijų) nusavinimas, todėl jis neturi būti tapatinamas su įprastu pirkėjo ir pardavėjo sandoriu, sudarytu tarpusavyje sutarta kaina. Tuo atveju, kai akcijos privalomai perkamos ir parduodamos, teisingos kainos institutas apima ne tik išimtinai ekonominį, bet ir kur kas platesnį – konstitucinės nuosavybės teisės ribojimo elementą. Būtent dėl šios priežasties visuotinai pripažinti turto vertinimo metodai ir standartai, taikomi nustatant teisingą privalomai perkamų ar parduodamų akcijų kainą, ne visuomet gali būti pritaikomi lygiai taip pat, kaip jie yra taikomi vertinant įprastinėmis rinkos sąlygomis parduodamas akcijas.
Tokiu precedentu yra nuosekliai formuojama praktika, užtikrinant smulkiųjų akcininkų interesus specifinės procedūros – privalomo akcijų pardavimo metu, atskleidžiant aiškų pastarosios skirtumą nuo įprasto rinkos sandorio, ypatingai – akcijų kainos nustatymo atžvilgiu.
Nuoroda: https://www.infolex.lt/tp/2085596?ref=sa.
