LAT: reiškiant prevencinį ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų, esminę reikšmę turi jų priėmimo momentas

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (LAT) birželio 23 d. nutartimi išnagrinėjo bylą pagal vienos bendrovės smulkiojo akcininko prevencinį ieškinį, kuriuo pastarasis prašė, galiojant 2012 m. sudarytai akcininkų sutarčiai, uždrausti kitiems bendrovės akcininkams inicijuoti akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymą jo atšaukimu iš bendrovės direktoriaus pareigų ir uždrausti atsakovams dėl to paties balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime, ir bendrovės įstatų, kuriuose nustatytas kiekybinis atstovavimas, patvirtinimo.

Ieškovas rėmėsi tuo, jog tarp akcininkų 2012 m. sudarytoje sutartyje buvo nurodyta, jog šios sutarties galiojimo laikotarpiu bendrovės direktoriumi bus ieškovas. Jis pažymėjo, kad akcininkų sutartimi akcininkai susitarė, jog ieškovas bendrovės vadovu bus ne formaliai, o todėl, kad vienintelė bendrovės ūkinė komercinė veikla – vėjo jėgainės projekto plėtojimas – buvo ir yra ieškovo pastangomis pasiektas rezultatas (gauti reikiami leidimai plėtoti elektros pajėgumus ir t. t.), o atsakovai yra tik finansiniai investuotojai, kurie prie šio projekto įgyvendinimo prisidėjo skolindami lėšas ir už tai yra gavę bendrovės akcijų procentų.

Pirmosios instancijos teismas konstatavo jog, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (ABĮ) įtvirtinta bendrovės vadovą išrinkusio organo teisė jį atšaukti yra absoliutaus pobūdžio, t. y. bendrovės vadovas gali būti atšaukiamas bet kada, nepriklausomai nuo jo kaltės ar kitų aplinkybių buvimo ar nebuvimo. Dėl to teismas ex officio konstatavo, kad 2012 m. akcininkų sutarties nuostatos, numatančios, kad bendrovės vadovu sutarties galiojimu metu yra ieškovas, yra niekinės ir negaliojančios, o šiomis nuostatomis grindžiamas prevencinis ieškinys negali būti tenkinamas ir yra atmetamas.

Apeliacinės instancijos teismas, sutikdamas su pirmosios instancijos teismu, nurodė, kad įstatymų leidėjas yra aiškiai ir detaliai įtvirtinęs akcininkų teisių turinį ir apimtį, pagal šį reglamentavimą tik bendrovės akcininkų balsų dauguma sprendžiami svarbiausi bendrovės valdymo, jos veiklos raidos, bendrovės valdymo organų formavimo, valdymo organų skyrimo, atleidimo, atšaukimo klausimai. Pagal ABĮ 37 straipsnio 3 dalį, bendrovės vadovą renka, atšaukia, atleidžia iš pareigų visuotinis akcininkų susirinkimas. Bendrovės įstatuose taip pat įtvirtinta, kad bendrovės vadovą skiria, atleidžia, atšaukia jos akcininkai. Teismas sprendė, jog 2012 m. akcininkų susitarimu nebuvo apribotos akcininkų teisės formuoti bendrovės valdymo organus, rinkti, skirti atšaukti ir atleisti bendrovės vadovą. Ta aplinkybė, kad bendrovės akcininkų susitarime buvo įrašyta, jog bendrovės vadovu bus paskirtas ieškovas, tuo metu atitiko bendrovės akcininkų norą ir valią, tačiau neatėmė teisės akcininkams pasinaudoti ABĮ įtvirtinta teise ateityje akcininkų balsų dauguma keisti bendrovės valdymo organų struktūrą, atleisti vienasmenį valdymo organą, pakeisti jį, paskiriant vadovu kitą asmenį.

LAT, aiškindamas prevencinio ieškinio tikslus, nurodė, kad prevencinio įrodinėjimo dalyką sudaro faktinių aplinkybių, kad ieškovo atžvilgiu buvo atliekami jo teises pažeidžiantys veiksmai ir yra realus pavojus, kad jie ateityje bus tęsiami, įrodinėjimas. Taigi, prevencinio ieškinio institutas gali būti taikomas susiklosčius dviem skirtingoms faktinėms situacijoms: (i) kai veiksmai kelia pagrįstą grėsmę žalai atsirasti, tačiau tokie veiksmai dar niekada žalos nesukėlė; arba (ii) kai jau yra padaryta žalos ir yra realus pavojus, kad jos bus dar padaryta.

Vertindamas ieškovo prevencinį reikalavimą, LAT vertino, jog ieškinio pateikimo metu bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas nebuvo įvykęs, jokie sprendimai nebuvo priimti. Vis dėlto, bylos nagrinėjimo metu nustatyta, kad po pirmosios instancijos teismo sprendimo, buvo sušauktas neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, jo metu ieškovas buvo atšauktas iš bendrovės vadovo pareigų ir nauju vadovu išrinktas kitas asmuo. Šiuo metu taip pat yra nutraukta šalių 2012 m. sudaryta akcininkų sutartis.

Taigi, bylos nagrinėjimo metu nutraukus Akcininkų sutartį ir atšaukus ieškovą iš vadovo pareigų visuotiniame akcininkų susirinkime, iš esmės pasikeitė padėtis, buvusi prevencinio ieškinio pateikimo metu, kada dar nebuvo įvykęs visuotinis akcininkų susirinkimas, nebuvo nubalsuota dėl ieškovo atšaukimo, galiojo akcininkų sutartis.

LAT kaip svarbią aplinkybę įvertino ir tai, kad apeliacinės instancijos teismui šalys pateikė naujus įrodymus, pagrindžiančius iš esmės pasikeitusią situaciją, t. y. įvykusį visuotinį akcininkų susirinkimą ir jo metu priimtus sprendimus, tarp jų atšaukti ieškovą iš direktoriaus pareigų ir paskirti kitą asmenį, taip pat pranešimą apie akcininkų sutarties nutraukimą, tačiau teismas šių įrodymų nepagrįstai nepriėmė. Atsižvelgiant į tai, kad prevencinis ieškinys yra apsauginio-prevencinio pobūdžio teisių gynimo būdas, kuriuo siekiama apsaugoti asmenį nuo teisių pažeidimo, įpareigojant nutraukti neteisėtus veiksmus arba draudžiant atlikti veiksmus, keliančius realią žalos padarymo grėsmę ateityje, todėl jo pagrįstumui yra svarbūs aplinkybių pasikeitimai, asmens, kurio veiksmus yra siekiama uždrausti, elgesys, jo pasikeitimas.

Atsižvelgiant į šias aplinkybes, LAT konstatavo, jog nagrinėjamos bylos atveju prevencinio ieškinio nagrinėjimo metu apeliacinės instancijos ir kasaciniame teismuose padėtis iš esmės pasikeitė, kai buvo sušauktas visuotinis akcininkų susirinkimas, atšauktas ieškovas iš vadovo pareigų ir nutraukta akcininkų sutartis. Atsakovams atlikus šiuos veiksmus (kurių daliai siekta užkirsti kelią šiuo prevenciniu ieškiniu), nebeliko atsakovų veiksmų galimo tęstinumo, pasikartojimo elementų, dėl to nebeliko pagrindo atsakovų ketinimo atšaukti ieškovą iš vadovo pareigų, kai jis jau yra atšauktas, vertinti kaip ateityje keliančio grėsmę ieškovo teisėms ir galinčio padaryti jam dar žalos.

Šiuo atveju svarbu tai, jog LAT, vertindamas prevencinio ieškinio pobūdį, pirmiausia akcentuoja veiksmų, kuriems siekiama užkirsti kelią, atlikimo momentą. Be to, anot LAT, ypatingai svarbu vertinti asmens, kurio veiksmus yra siekiama uždrausti, elgesį, jo pasikeitimą.

Nuoroda čia.