Lietuvos apeliacinis teismas išaiškino, kaip turi būti organizuojamas akcijų pirkimo–pardavimo sandoris

Šie metai itin gausūs įmonių susijungimų ir įsigijimų tiek Lietuvos, tiek pasaulinėje rinkoje. Neseniai pasaulį apskriejo žinia, jog IT gigantas „Microsoft“ įsigyja socialinį tinklą „LinkedIn“. Kompanija skelbia, jog už kiekvieną socialinio tinklo akciją bus sumokėta po 196 dolerius. Ir nors tokio masto sandorių mūsų šalyje kol kas nėra daug, tačiau praktikoje vis dažniau tenka spręsti ginčus dėl akcijų įsigijimo.

Lietuvos apeliacinis teismas birželio mėnesį priėmė ir suformavo visiškai naują praktiką dėl Akcinių bendrovių įstatymo 47 str., nustatančio uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo ypatumus, aiškinimo.

Pagal nurodyto straipsnio reikalavimus uždarosios akcinės bendrovės akcininkas, ketinantis parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą. Pirmumo teisę įsigyti parduodamas akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai.

Tik tuo atveju, jei niekas iš bendrovės akcininkų nepageidauja įsigyti akcijų, ketinantis jas parduoti akcininkas gali parduoti akcijas kitiems asmenims (ne bendrovės akcininkams). Šio reikalavimo (t.y. pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas) nesilaikymas daro akcijų pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia, tai ne kartą patvirtinta Lietuvos teismų praktikoje.

Deja, iki šiol praktikoje nebuvo atsakyta į klausimą, kada (kokiu momentu) turi būti pateiktas pranešimas apie ketinimą parduoti akcijas – ar iki akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo (pasirašymo), ar toks pranešimas galimas ir jau turint realų parduodamų akcijų pirkėją ir su juo sudarius akcijų pirkimo-pardavimo sutartį (su sąlyga, kad nuosavybės teisė pereis tik tada, jei niekas iš bendrovės akcininkų nepasinaudos pirmumo teise įsigyti akcijas).

Juk verslo santykiuose visiškai logiška situacija, kai asmuo, norintis parduoti turimas bendrovės akcijas, visų pirma randa konkretų šių akcijų pirkėją, ir tik po to pradedamos įgyvendinti pagal įstatymą privalomos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo procedūros, įskaitant ir pranešimų kitiems akcininkams apie ketinimą parduoti akcijas teikimas.

Neturint aiškaus atsakymo, ar pranešimas kitiems akcininkams apie ketinimą parduoti akcijas gali būti pateiktas po akcijų-pirkimo pardavimo su potencialiu pirkėju (ne bendrovės akcininku) sutarties pasirašymo, praktikoje egzistavo problema, kai asmuo lyg ir turi akcijų pirkėją, tačiau negali su juo pasirašyti (kad ir sąlyginės) sutarties dėl akcijų pirkimo-pardavimo, kol nėra pranešta apie ketinimą parduoti akcijas ir nesuėjęs terminas bendrovės akcininkams pasinaudoti pirmenybės teise parduodamas akcijas įsigyti. O ką daryti, jeigu norintis parduoti akcijas praneš apie ketinimą parduoti akcijas kitiems bendrovės akcininkams, šie akcijų pirkti nepageidaus, o buvęs potencialus pirkėjas staiga atsisakys pirkti akcijas? Juk negalima priversti sudaryti sutarties.

Panašu, kad ši situacija išspręsta Lietuvos apeliacinio teismo birželio mėnesį priimta nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-400-186/2016. Šioje byloje ginčijama akcijų pirkimo-pardavimo sutartis buvo pasirašyta iki pranešimo akcininkams apie ketinimą perleisti akcijas, o nuosavybės teisė į parduodamas akcijas perėjo jau po to, kai visiems akcininkams buvo pranešta ir nė vienas iš jų neišreiškė noro pirkti akcijas. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį buvo prašoma pripažinti negaliojančia dėl Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio pažeidimo, teigiant, kad iki akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo akcininkams nebuvo pranešta apie ketinimą parduoti akcijas.

Teismas konstatavo, kad atsižvelgiant į Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnyje įtvirtintų normų tikslus, akivaizdu, kad apie uždarosios akcinės bendrovės akcininko ketinimus parduoti savo akcijas kitiems bendrovės akcininkams turi būti pranešta dar iki šių akcijų perleidimo. Vadovaujantis kasacinio teismo išaiškinimais, perleidžiant uždarosios akcinės bendrovės nematerialiąsias akcijas pagal sutartį, nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra sutartis, o momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į jas – įrašų akcijas perleidžiančio ir jas įsigyjančio asmenų akcijų sąskaitose įrašymas.

Įrašai dėl ginčo akcijų perleidimo atsakovams buvo atlikti tik po pranešimo akcininkams apie ketinimą perleisti akcijas ir nei vienam iš bendrovės akcininkų neišreiškus savo valios pirkti parduodamas akcijas. Bendrovės akcininkai buvo tinkamai informuoti apie pardavėjo ketinimus parduoti ginčo akcijas ir jiems iš esmės buvo sudarytos sąlygos pasinaudoti pirmumo teise įsigyti perleidžiamas bendrovės akcijas. Kadangi iki įrašų akcijų sąskaitose atlikimo nuosavybės teisės į parduodamas akcijas pirkėjams nebuvo perėjusi, nėra pagrindo teigti, kad bendrovės akcininkai iki to momento negalėjo įgyvendinti savo pirmumo teisę įsigyti šias akcijas. Todėl Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio reikalavimai nebuvo pažeisti.

Šioje byloje teismas pasisakė svarbiais klausimais, kurie iki šiol Lietuvos teismų praktikoje buvo neatsakyti. Visų pirma, konstatavo, kad apie uždarosios akcinės bendrovės akcininko ketinimus parduoti savo akcijas kitiems bendrovės akcininkams turi būti pranešta dar iki šių akcijų perleidimo, antra, nustatė, kad akcijų perleidimas siejamas ne su sutarties pasirašymu, bet su nuosavybės teisės į akcijas perėjimo momentu (įrašais vertybinių popierių sąskaitose).

Ir pagaliau yra aišku, kad pranešimas apie ketinimą parduoti akcijas bendrovės akcininkams gali būti išsiųstas ir jau pasirašius akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Svarbiausia yra ne pranešimo momentas, o realių sąlygų bendrovės akcininkams pasinaudoti pirmenybės teise sudarymas – akcijų nuosavybė iki bus pranešta akcininkams apie ketinimą parduoti akcijas, ir kol sueis terminas akcininkams išreikšti norą jas pirkti, negali būti perleista akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje įrašytam pirkėjui. Todėl vien tai, kad sutartis pasirašyta prieš išsiunčiant akcininkams pranešimą apie ketinimą jas parduoti nedaro tokios akcijų pirkimo-pardavimo sutarties negaliojančia.