Pusė metų iki Akcinių bendrovių įstatymo pokyčių: kaip pasinaudoti atsirandančiomis galimybėmis?

Lieka mažiau nei pusmetis Lietuvos verslui pasiruošti naujai Akcinių bendrovių įstatymo redakcijai. Liepą įsigaliosiantys pokyčiai yra aktualūs kas antrai šalyje veikiančiai įmonei – toms, kurių teisinė forma yra uždaroji akcinė bendrovė arba akcinė bendrovė. Numatomi pokyčiai palies daugelį bendrovių veiklos aspektų: nuo ataskaitų tvirtinimo terminų ir dividendų mokėjimo iki kapitalo sprendimų, akcijų klasių, finansavimo struktūrų. Dalis pakeitimų bus taikomi automatiškai, kitiems reikės pasirengti – pasikeisti bendrovės įstatus.

Pokyčiai, kuriems ruoštis nereikės, bet žinoti verta

Bendrovėms, kurių finansiniai metai pasibaigs šių metų liepos 1 d. ar vėliau, įsigaliojus naujajai redakcijai bus taikomas vienu mėnesiu ilgesnis finansinių ataskaitų tvirtinimo terminas – eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas galės būti sušauktas per penkis mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Šis terminas sulyginamas su įtvirtintu penkių mėnesių terminu finansinių ataskaitų rinkinio pateikimui Juridinių asmenų registro tvarkytojui.

Siekiant užtikrinti kolegialių organų veiklos tęstinumą, analogiškai kaip ir vadovo atveju, bendrovės kolegialus organas (stebėtojų taryba ar valdyba) ar jo narys savo veiklą galės pradėti eiti ne tik pasibaigus jį renkančio organo susirinkimui ar posėdžiui, bet ir bet kurią vėlesnę dieną nurodytą juos renkančio organo sprendime. Kartu atsisakoma galimybės smulkiajam akcininkui, turinčiam ne mažiau nei 1/10 visų balsų, reikalauti perrinkti visą valdybą, jei atsistatydina pavieniai jos nariai. Ši galimybė išlieka tik stebėtojų tarybos atžvilgiu.

Reikšmingai supaprastinama tarpinių dividendų mokėjimo tvarka: nebelieka reikalavimo tarpines finansines ataskaitas tvirtinti visuotiniame akcininkų susirinkime ir jas audituoti, net ir tais atvejais, kai metinių finansinių ataskaitų rinkinio auditas yra privalomas. Be to, panaikinamas reikalavimas dėl ataskaitinio laikotarpio nuostolių nebuvimo – nuo šiol bendrovė galės skirti tarpinius dividendus ir tada, kai trumpesnio negu finansiniai metai laikotarpio pelno (nuostolių) suma yra neigiama, dividendus mokant iš ankstesnių laikotarpių sukaupto nepaskirstyto pelno, atsižvelgiant į kitas dividendų skyrimo sąlygas.

Lankstesnis tampa ir įstatinio kapitalo mažinimas – tokį sprendimą bus galima priimti ne tik eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime. Taip pat atsisakoma reikalavimo, kad po įstatinio kapitalo sumažinimo privalomasis rezervas sudarytų ne mažiau kaip 1/10 įstatinio kapitalo.

Reikalingi įstatų pakeitimai

Įstatuose bus galima numatyti platesnį akcininkų teisių delegavimą valdymo organui. Valdyba (o jei ji nesudaroma – vadovas) galės būti įgaliota skirti dividendus už trumpesnį nei finansiniai metai laikotarpį iki įstatuose nustatytos maksimalios sumos.

Be to, visuotinis akcininkų susirinkimas kvalifikuota 3/4 balsų dauguma iki penkerių metų galės pavesti valdymo organui didinti įstatinį kapitalą. Šiame sprendime akcininkai turės nurodyti sumą, iki kurios suteikiama teisė didinti bendrovės įstatinį kapitalą, sprendimą dėl teisės atšaukti pirmumo teisę įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų, taip pat dėl galimybės bendrovės įstatinį kapitalą didinti nepiniginiais įnašais ir kitų ribojimų, skirtų esamų akcininkų interesams apsaugoti. Tokie sprendimai leis reikšmingai sutrumpinti įstatinio kapitalo didinimo procedūrų trukmę.

Nuo įstatymo pakeitimų įsigaliojimo dienos keičiasi ir privilegijuotųjų akcijų samprata – jos nebūtinai turės būti siejamos su pirmumo teise gauti dividendus. Bendrovės įstatuose privalės nurodyti kitokias nuostatas dėl paprastųjų akcijų savininkų teisės į dividendą įgyvendinimo, kad privilegijuotosios akcijos nebūtų siejamos su pirmenybe gauti dividendus.

Kartu išplečiamos bendrovių finansavimo galimybės, leidžiant išleisti naują akcijų rūšį – išperkamąsias akcijas (angl. redeemable shares). Tai galės būti paprastosios arba privilegijuotosios akcijos su nustatytu galiojimo terminu ir privalomo išpirkimo mechanizmu, kurių savininkai iki 12 mėnesių galės naudotis akcininkų teisėmis, įskaitant balsavimo teisę (priklausomai nuo akcijų rūšies), teisę į dividendus ir (ar) priemoką akcijų išpirkimo metu.

Siekiant pasinaudoti šiuo instrumentu, bendrovės įstatuose turės būti numatyta galimybė išleisti išperkamąsias akcijas, nustatytos jų išpirkimo sąlygos ir tvarka bei sudarytas specialus rezervas šių akcijų išpirkimui, išskyrus atvejus, kai siekiant išpirkti išperkamąsias akcijas išleidžiama nauja bendrovės akcijų emisija. Konkrečios emisijos sąlygos – išleidžiamų akcijų skaičius, rūšis, nominali vertė, išpirkimo kaina ar jos nustatymo taisyklės, išpirkimo momentas ir galimos priemokos – bus įtvirtinamos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime. Praktikoje šis instrumentas leis pritraukti lėšų bendrovės plėtrai ar projektams, kartu išlaikant kontrolę pagrindinių akcininkų rankose.

Nebeliks draudimo finansuoti bendrovei savo akcijų įsigijimą

Nuo šių metų liepos 1 d. bus panaikintas draudimas bendrovei finansuoti savo akcijų įsigijimą, t. y. įsigyti akcijų bendrovė galės pasiskolindama iš pačios bendrovės. Finansinė pagalba galės būti teikiama paskolų ar prievolių įvykdymo užtikrinimo forma, tačiau tik laikantis įstatyme nustatytų reikalavimų. Visų pirma, sprendimą dėl finansinės pagalbos teikimo turės priimti bendrovės akcininkai, sudarydami specialų finansinės pagalbos rezervą, ne mažesnį nei planuojamos teikti pagalbos sumą. Be to, bendrovės valdymo organai privalės parengti išsamią rašytinę ataskaitą, kurioje būtų pagrįstas sandorio tikslingumas, aprašytos jo sąlygos ir kaina, įvertintas poveikis bendrovės likvidumui ir mokumui.

Finansinės pagalbos sandoris turės būti sudaromas rinkos sąlygomis, visų pirma vertinant palūkanas, kurias bendrovė gaus, ir prievolių įvykdymo užtikrinimo priemones, taip pat įvertinus kitos sandorio šalies finansinį pajėgumą įvykdyti įsipareigojimus per sutartą laikotarpį. Tuo pačiu bendrovės nuosavas kapitalas po sandorio sudarymo negalės tapti mažesnis už įstatinio kapitalo ir įstatyme nustatytų rezervų sumą. Papildomi saugikliai taikomi tais atvejais, kai finansinė pagalba teikiama su bendrove susijusiems asmenims, pavyzdžiui, bendrovės ar patronuojančios bendrovės valdymo organų nariams, pačiai patronuojančiai bendrovei arba asmenims, veikiantiems šių asmenų naudai. Tokiais atvejais bus privaloma gauti nepriklausomo eksperto rašytinę išvadą, patvirtinančią, kad sandoris atitinka rinkos sąlygas ir bendrovės interesus.

Likęs laikas iki įstatymo įsigaliojimo – geras metas ne tik susipažinti su pakeitimais, bet ir apsispręsti, kurie iš jų gali tapti realiu verslo įrankiu ar investuotojams patrauklia priemone.

Komentaro autoriai: advokatų kontoros „Ellex Valiunas“ teisininkas Justinas Celencevičius ir jaunesnioji teisininkė Atėnė Šilytė