Tarptautinių sankcijų įstatymo naujovės: aktualiausi verslui pakeitimai

2022 m. balandžio 19 d. Lietuvos Respublikos Seimas peržiūrėjo sankcijų įgyvendinimo modelį Lietuvoje ir priėmė naują Ekonominių ir kitų tarptautinių sankcijų įgyvendinimo įstatymo redakciją, kuria siekiama efektyvinti ir užtikrinti tinkamą tarptautinių sankcijų, priimtų įskaitant ir dėl Rusijos Federacijos bei Baltarusijos Respublikos pradėtos agresijos Ukrainoje. taikymą ir laikymąsi. Dėl taikomų tarptautinių sankcijų įvairovės įstatymas pervadintas Tarptautinių sankcijų įstatymu.

Įstatymu įvedami keturi esminiai pakeitimai, susiję su sankcijų įgyvendinimo modeliu:

1. Sankcijų įgyvendinimo modelis papildytas laikinojo administratoriaus institutu.
2. Sankcijų įgyvendinimo modelis taip pat papildytas įšaldyto turto realizavimu, paverčiant vieną turto rūšį kita turto rūšimi.
3. Perdėliotas į sankcijų įgyvendinimą įsitraukusių institucijų veikimo modelis, modifikuojant jų kompetencijos paskirstymą.
4. Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybai suteikiamas kertinis vaidmuo, užtikrinant sankcijų įgyvendinimą, ypač dėl naudos gavėjų bei su jais susijusių fizinių ir/ar juridinių asmenų indentifikavimo.

Žemiau plačiau apžvelgiami verslui aktualiausi pirmieji du pakeitimai:

Laikinojo administratoriaus institutas

Įsigaliojus didelės apimties sankcijoms Baltarusijai ir Rusijai, sankcijų įgyvendinimas turi įtakos ir Lietuvos Respublikoje veikiančioms didelėms įmonėms, kurių veiklą bei sklandų veikimą būtina užtikinti dėl visuomeninė socialinių, aplinkosauginių ir saugumo interesų. Ne tik Lietuva, bet ir kitos ES šalys susiduria su panašiomis problemomis. Europos Komisija yra išreiškusi poziciją, kad šalys narės gali imtis įvairių teisinių priemonių pagal šalyje galiojantį teisinį reglamentavimą kylančių rizikų suvaldymui. Kai kurios ES šalys narės  jau tai yra padariusios (pavyzdžiui Vokietija).

Esminiai laikinojo administratoriaus instituto aspektai:

• Laikinojo administravimo rūšys:
  • Juridinio asmens laikinasis administravimas;
  • Ekonominių išteklių, įšaldytų Lietuvos Respublikoje įgyvendinant tarptautines sankcijas, laikinasis administravimas.
• Laikinasis administratorius skiriamas kai:
  • juridinio asmens, jo savininko ar jį kontroliuojančio asmens atžvilgiu Lietuvos Respublikoje įgyvendinamos tarptautinės sankcijos; ir
  • laikinasis administravimas yra būtinas, siekiant išvengti neigiamų socialinių, ekonominių, ekologinių ar kitų svarbių pasekmių visuomenei ar valstybei ir užtikrinti sankcijų laikymąsi.
• Laikinąjį administratorių, gavę informaciją apie būtinybę jį paskirti iš kompetentingų institucijų, skiria:
  • Lietuvos Respublikos finansų ministras; arba
  • Lietuvos bankas – kai laikinasis administravimas skiriamas finansų rinkos dalyviui, nurodytam Lietuvos Respublikos Lietuvos banko įstatymo 42 str. 1 d. (bankui, centrinei kredito unijai draudimo įmonei, investicinei bendrovei ir kt.).
• Laikinasis administratorius skiriamas iš pretendentų sąrašo, kurį sudaro:
  • Kai laikinąjį administratorių skiria Finansų ministras – VšĮ Valdymo koordinavimo centras;
  • Kai laikinąjį administratorių skiria Lietuvos bankas – Lietuvos bankas.
• Laikinasis administravimas skiriamas maksimaliam 1 metų terminui su galimybe jį pratęsti;
• Laikinojo administravimo faktas registruojamas Juridinių asmenų viešuose registruose;
• Skiriant laikinąjį administratorių, sprendime nustatomi:
  • Laikinojo administratoriaus paskyrimo terminas;
  • Laikinojo administratoriaus įgaliojimai, funkcijos ir veiksmai, kuriuos jis gali atlikti tik iš anksto pritarus skiriančiam subjektui;
  • Sprendimas dėl juridinio asmens, kuriam skiriamas laikinasis administratorius, valdymo organų įgaliojimo sustabdymo arba apribojimo (kad tam tikriems valdymo organų sprendimams priimti reikia gauti laikinojo administratoriaus pritarimą);
• Paskyrus laikinąjį administratorių, su juo skiriantis subjektas sudaro sutartį, kurioje nustatomi:
  • Laikinojo administratoriaus atlyginimas;
  • Kitos išlaidos (pvz.: dėl kitų laikinojo administratoriaus pasitelkiamų paslaugų teikėjų – apskaitos, audito, valdymo konsultantų – paslaugų kainos);
  • Atlyginimo ir kitų išlaidų apmokėjimo tvarka;
  • Laikinojo administratoriaus atsakomybė;
  • Laikinojo administratoriaus atsistatydinimo ir atšaukimo tvarka.
• Laikinuoju administratoriumi gali būti skiriamas tiek fizinis, tiek juridinis asmuo, atitinkantis šiuos kriterijus:
  • Nepriekaištinga reputacija;
  • Tinkama kvalifikacija ir patirtis;
  • Interesų konflikto nebuvimas su administruojamu asmeniu ir (ar) Finansų ministerija.
• Laikinojo administratoriaus teisės:
  • Savo nuožiūra pasitelkti paslaugų teikėjus, kad galėtų tinkamai atlikti savo funkcijas;
  • Lietuvos Respublikos finansų įstaigose atidaryti depozitines sąskaitas, kurios būtų naudojamos juridinio asmens veiklos tęstinumui užtikrinti (iš šiose sąskaitose esančių lėšų negali būti tenkinami juridinio asmens dalyvių, kurių atžvilgiu įgyvendinamos tarptautinės sankcijos, turtiniai reikalavimai);
  • Realizuoti juridinio asmens turtą;
  • Kitos teisės, nustatytos sprendime skirti laikinąjį administravimą.

Dėl tarptautinių sankcijų įgyvendinimo įšaldytų ekonominių išteklių realizavimas

Tais atvejais, kai įgyvendinant tarptautines sankcijas buvo įšaldyti juridiniam asmeniui priklausantys greitai gendantys, galintys greitai prarasti savo prekinę vertę ekonominiai ištekliai, arba kai jų saugojimo, laikymo ir/ar priežiūros išlaidos gali viršyti prekinę vertę, tokie ekonominiai ištekliai gali būti realizuojami, o gautos lėšos saugomos specialiose depozitinėse sąskaitose. Toks turto realizavimas galimas tiek paskyrus juridiniam asmeniui laikinąjį administravimą, tiek ir jo neskiriant.

Pažymėtina, kad aptariami reguliavimo pasikeitimai itin svarbūs ne tik sankcionuotiems asmenims, tačiau ir teisinius santykius su tokiais asmenimis palaikantiems verslo subjektams – kreditoriams, kontrahentams, kadangi sankcijų nesilaikymas tam tikrais atvejais gali būti kvalifikuojamas kaip administracinis nusižengimas ar nusikalstama veika.

Siekiant sureguliuoti verslo riziką, įvertinti reikalingus veiksmus ir verslo praktikos atitiktį aptariamam reguliavimui, o taip pat susidūrus su teisinėmis problemomis, „Ellex Valiunas“ teisininkai visuomet pasirengę suteikti visokeriopą kvalifikuotą teisinę pagalbą.