Millele sobivushindamiseks valmistumisel tähelepanu pöörata?

Juhtorgani liikme sobivushindamine on oluline osa finantsasutuse tegevusloa taotlemise protsessist. Samuti tuleb sobivushindamine läbi viia ka muul juhul isiku valimisel või määramisel finantsasutuse juhtorgani liikmeks. Teatud finantsasutuste puhul, näiteks krediidiasutused, viiakse sobivushindamine läbi ka nende isikute suhtes, kes asuvad võtmepositsioonidel (riskijuht, vastavuskontroll, siseaudit). Sobivushindamine võib tunduda esmapilgul lihtne protsess, kus isikul on vajalik esitada enda kohta vaid oluline informatsioon ja dokumendid. Praktikas on sobivushindamine väga sisuline, milleks tuleks põhjalikult valmistuda, ning mis kätkeb mitmeid praktilisi nüansse, mida valmistumisel jälgida.

Isiku teadmised, oskused ja kogemus.

Sobivushindamise raames tuleb analüüsida ja näidata, kuidas isiku haridus toetab finantsasutuse juhtorgani liikme positsiooni. Isiku teadmiste ja oskuste hindamisele aitavad oluliselt kaasa ka varasemate asjakohaste koolituste läbimine. Seda eriti juhul, kui isiku haridus konkreetselt finantsasutuse juhtorgani liikme positsiooniga ei haaku. Seetõttu on oluline mõelda läbitud koolitustele ning asjakohased koolitused üles loetleda.

Sobivushindamise oluliseks aspektiks on ka varasem kogemus finantssektoris. Sellisel juhul tuleks hinnata, kuidas varasem kogemus on seotud juhtorganiliikme positsiooni ja sellise positsiooni vastutusvaldkondadega. Olulist rolli mängib siin ka juhtorgani kollektiivne kogemus. Seega võib teatud juhtudel olla piisav, kui isikul on üldine finantssektori kogemus, kui tema vastutusvaldkond seda võimaldab ja kui juhtorganil kollektiivselt on piisav kogemus teiste vastutusvaldkondade katmiseks. Samas võib juhtorganiliikme vastutusvaldkond nõuda spetsiifilist finantsteenuse kogemust (näiteks makseteenuste kogemust). Vastutusvaldkond võib teisalt olla ka põhjendus, et varasem finantssektori kogemus ei ole ilmtingimata vajalik, vaid isik toob juhtorganisse spetsiifilised teadmised ja kogemused (näiteks IT).

Isiku laitmatu ärialane maine ja usaldusväärsus.

Sobivushindamise käigus tuleb isikul avalikustada kõik õigus- ja haldusrikkumised (sh näiteks kiiruseületamise eest saadud trahvid), asjaolud varasemast (äri-)tegevusest (sh näiteks temaga seotud äriühingute saneerimised või pankrotid) või muud asjaolud, mis võivad mõjutada tema mainet ja usaldusväärsust. Olenevalt loomulikult asjaolu tõsidusest, mis isiku ärialast mainet ja usaldusväärsust võib mõjutada, ei tähenda iga asjaolu esinemine automaatselt seda, et isik oleks sobimatu. Näiteks liiklustrahvi olemasolu iseenesest ei muuda isikut koheselt sobimatuks. Oluline on seejuures hinnata ja näidata, et isiku maine ja usaldusväärsus on selline, et ei tekiks kahtlusi tema sobivuses juhtida finantsasutust.

Isikul huvide konflikti puudumine ja sõltumatus.

Sobivushindamise käigus tuleb anda ülevaade asjaoludest, mis võivad tekitada huvide konflikte ja seeläbi mõjutada isiku sõltumatust. Sellisel juhul on oluline hinnata, et huvide konflikti tekkimine ei ole asjakohane või see on ebatõenäoline. Potentsiaalse huvide konflikti korral on oluline läbi mõelda ja selgitada, milliseid meetmeid rakendatakse huvide konflikti vältimiseks. Huvide konflikti vältimiseks piisavate meetmete rakendamisel võib isik olla siiski sobiv juhtorgani liikme positsioonile.

Isiku pühendatav aeg.

Juhtorgani liikmel peab omama piisavalt aega oma tööülesannete nõuetekohaseks täitmiseks. Nõuded erinevad oluliselt juhatuse ja nõukogu liikme positsioonidele. Kuivõrd nõukogu liikme positsioonile kuluv aeg on üldjuhul väga piiratud. Seetõttu tekib küsimusi pühendatava aja piisavuses harva ning üksnes juhul, kui isikul on palju erinevaid ametikohtasid. Juhatuse liige peaks üldjuhul panustama täistööajaga. Seega tekib piisava pühendatava aja küsimus ennekõike nende isikute puhul, kes asuvad juhatuse liikme ametikohtale, kuid on samaaegselt hõivatud mõnel teisel ametikohal. Seetõttu on oluline hinnata põhjalikult ja näidata, milline on adekvaatne pühendatav aeg igale ametikohale ning vajadusel teha muudatusi ametikohtades.

Juhtorgani kollektiivne sobivus.

Lisaks iga juhtorgani liikme isikliku sobivuse hindamisele on oluline vaadata juhtorganit kui tervikut ning hinnata ja näidata, et juhtorgan on kollektiivselt sobiv finantsasutust juhtima. Seejuures panustab juhtorgani iga liige oma teadmiste, oskuste ning kogemustega juhtorgani sobivusse tervikuna. See võimaldab teadmiste, oskuste ja kogemuse hindamisel lähtuda sobivusest kollektiivsel tasandil vastavalt jagatud vastutusvaldkondadele. Juhtorgani liikme negatiivne maine ja huvide konfliktid mõjutavad aga juhtorganit tervikuna ning seda teiste liikmete sobivus ei kompenseeri.

Juhtorgani liikme või juhtorgani sobivus tervikuna võib oluliselt pärssida tegevusloa menetluse protsessi ning tuua kaasa negatiivseid tagajärgi ka hiljem finantsasutusena tegutsedes. Seega on oluline sobivushindamiseks põhjalikult valmistuda ja arvestada selle juures olulisi praktilisi nüansse.

Artikli on kirjutanud Ellex Raidla eksperdid Anneli Krunks ja Marion Müürsepp.