Ar išgirtas privilegijuotųjų akcijų reguliavimo liberalumas virs realybe?

2023 metų antroji pusė ir ateinantys 2024 metai, tikėtina, pasižymės verslininkų noru naujinti įmonių įstatus ir išbandyti juose LR akcinių bendrovių įstatyme numatytas naujoves. Būtent tokį impulsą buvo bandomą duoti gegužės 1 d. įsigaliojusiais įstatymo pakeitimais, kurie numato liberalesnį privilegijuotųjų akcijų reguliavimą.

Pagrindiniai pokyčiai, kurie buvo gana plačiai nušviesti viešojoje erdvėje, yra du. Privilegijuotųjų akcijų suteikiamas teises, įskaitant dividendų apskaičiavimo tvarką, bus galima apsirašyti bendrovės įstatuose, taip nukrypstant nuo įstatyme numatyto reguliavimo. Taip pat, privilegijuotųjų akcijų be balso teisės kartelė bendrovės įstatiniame kapitale yra pakelta iki 50% visų bendrovės akcijų.

Kokias skirtingas privilegijuotųjų akcijų suteikiamas teises išvysime?

Vakaruose yra įprasta bendrovių įstatuose reikštis kūrybiškumui, todėl vakarietiškų įmonių steigimo dokumentuose dažnai sutiksime ne tik akcijų klasių įvairovę, bet ir skirtingus akcininkų teisių rinkinius, priskirtus kiekvienai iš akcijų grupių.

Jeigu iki šiol Lietuvoje galėjome tenkintis tik privilegijuotomis akcijomis su kaupiamuoju arba su nekaupiamuoju, įstatuose fiksuotu dividendu, su balso teise ar be balso teisės, po įstatymo pakeitimų galime „padžiazuoti“. Siekiant privilegijuotomis akcijomis motyvuoti darbuotojus, bendrovės gali išleisti privilegijuotąsias akcijas, kurioms priskiriamas dividendas apskaičiuojamas pagal įstatuose numatytą formulę, tačiau nepriskirti joms balso teisių, kas įprastai paralyžiuoja įmonės valdymą. O norint pritraukti rizikos kapitalo fondų ar verslo angelų investicijas, startuoliai gali jiems pasiūlyti akcijas, kurios teiks didesnę grąžą nei paprastosios akcijos bendrovės kapitale.

Kokios privilegijuotosios akcijoms priskiriamų teisių ribos? Ar kalbame tik apie naujoves dividendų priskyrime ir apskaičiavime (pvz. kintantys/progresiniai dividendai, dividendai, apskaičiuojami nuo tam tikros įmonės veiklos pajamų/pelno ir kt.)? Ar visgi daugiau – pvz., įstatais numatyti specialias privilegijuotųjų akcijų savininkų teises skirti valdymo organų narius, balsuoti tik tam tikrais svarbiais įmonių klausimais arba galimybę turėti daugiau balsų?

Šie klausimai kol kas nėra atsakyti ir, panašu, kad čia esminį vaidmenį artimiausiu metu turės nebe įstatymo leidėjas, o notarai, turintys, galima sakyti, veto teisę bendrovių įstatų tvirtinime. O tuo atveju, jeigu skirtingi akcininkų teisių rinkiniai sukels ginčus – netgi teismai, formuosiantys visiškai naują praktiką, nes privilegijuotųjų akcijų samprata kol kas Lietuvoje nėra plačiai nagrinėta.

Ką lemia padidinta privilegijuotųjų akcijų be balso teisės kartelė?

Privilegijuotųjų akcijų kartelės pasikeitimas nuo trečdalio iki 50% ribos bendrovių įstatiniame kapitale yra pokytis, tačiau dar įstatymo pakeitimų priėmimo stadijoje jį nemažai kas kritikavo. Neva, visas privilegijuotų akcijų liberalizavimas praranda savo prasmę, kai privilegijuotųjų akcijų riba yra tokia žema. Atitinkamai, tokią kritiką grindžiant eilės Europos valstybių pavyzdžiais, kurios arba visai neriboja tokių akcijų skaičiaus, arba riboja jį tik tam tikrais specifiniais atvejais.

Praktikoje toks ribojimas gal ir nėra pats patraukliausias užsienio investuotojams, tačiau nėra visiškai neišlaviruojamas. Akivaizdu, kad prieš išleidžiant naujas akcijas ir individualizuojant akcijų suteikiamas teises bendrovės kartu su teisininkais turės daugiau skaičiuoti ir elgtis toliaregiškai. O, tuo atveju, jeigu investicinis raundas, akcijų skaičiaus didinimas ar išleidimas lems įstatyme numatytos ribos peržengimą, apsvarstyti ir paprastųjų akcijų išleidimo klausimą, kad minėta riba visgi nebūtų pasiekta, jį struktūrizuoti ir rasti tam reikiamas investicijas.

Ko galime imtis jau šiandien?

Tuo atveju, jeigu įmonė svarsto naujos klasės akcijų išleidimą, dabar pats metas pradėti diskusijas su įmonės akcininkais bei teisininkais ir būti šio atnaujinto privilegijuotųjų akcijų instituto „startuoliais“. Tikėtina, kad vien naujai diegiamai privilegijuotųjų akcijų savininkų registracijai perprasti prireiks laiko, tačiau prie šio instituto taip išgirto liberalumo galime prisidėti patys jau dabar, kurdami ir formuodami naujas įstatų nuostatas ir dėl jų diskutuodami su notarais, vėliau – jas įgyvendindami.