2025. aasta konkurentsiõiguse valdkonnas

Tehinguturg kiireneb, menetlus püüab sammu hoida. Teemat kommenteerib Ellex Raidla juhtivpartner ja konkurentsiõiguse ekspert Martin Mäesalu.

Kõik (vähemalt konkurentsimenetlus) on uus, aga esimesed juhtumid veel ootavad

2025. aasta kõige olulisemaks sündmuseks konkurentsiõiguse valdkonna maastikul olid 6. juulil jõustunud konkurentsiseaduse muudatused, millega viidi senine konkurentsiseadus kooskõlla NN ECN+ direktiiviga. Keskseks muudatuseks on uue nn konkurentsijärelevalvemenetluse loomine, mis asendas varasema süsteemi. Uues konkurentsijärelevalvemenetluses tuleb tagada kriminaalmenetlusega sarnased põhimõtted. Rikkumise tuvastamisel on Konkurentsiametil edaspidi võimalus taotleda ettevõtja trahvimist kohtu poolt ning osana väärteomenetlusest.

Konkurentsiametil on järelevalvemenetluses edaspidiselt kaks peamist uurimismeedet: läbiotsimine ja teabenõue. Läbiotsimist saab teha halduskohtu loal nii ettevõtte ruumides kui ka kolmandate isikute eluruumides. Ka teabenõude regulatsioon laieneb. Mõlema osas muutub oluliselt senine õiguskord ning ettevõtjatel tuleks kaaluda oma siseprotseduuride uuendamist.

Teadaolevalt ei ole Konkurentsiamet seni uut konkurentsijärelevalvemenetlust tõendite kogumisel sisuliselt rakendanud, mistõttu praktika kujunemine on alles ees. Eeldatavalt näeme 2026. aastal esimesi suuremaid menetlusi. Samuti on seadussesse jäänud suur tõlgendusruum ning mitmed regulatsioonid on vaieldavad. See tähendab, et ulatuslikud vaidlused menetluse kohaldamise ja õiguste piiride üle on tõenäolised.

Under pressure: teadete arv on kasvamas, menetluse tempo ei pruugi püsida samas rütmis

Kirjutamise seisuga on Konkurentsiametile 2025. aastal esitatud 45 koondumise teadet, kuid tõenäoliselt ületab arv avaldamise ajaks taas 50. Üheksa teate puhul alustati täiendavat menetlust. See kõik peegeldab tehinguturu aktiivsuse olulist kasvu, eriti aasta teises pooles.

Samas näitab statistika, et enamik menetlusi puudutab juhtumeid, mille analüüsiks puudub laiem avalik huvi. Teate esitamine on pigem formaalne nõue. Selline praktika koormab nii Konkurentsiameti kui ettevõtjate ressursse. Koondumise teate piirmäärad ei ole sisuliselt muutunud aastakümneid, mis on toonud Konkurentsiametile esitamise kohustuse kaasa pea igale tehingule, kus osapooltel on Eestis tegevus.

Suurem teatearv on toonud esile ka Konkurentsiameti ressursipuuduse. Iga juhtumi analüüs võtab tahes tahtmata aega. Menetluste venimine ei ole kasulik ei tehingu osalistele ega Eesti majandusele laiemalt.

Pikemate menetluste hulgas on loomulikult ka mitmeid keerukamaid juhtumeid, mis eeldavad detailset analüüsi. Nende kohta saab täpsemalt kirjutada pärast otsuste tegemist. Samas võib arvata, et üheksa pikendatud menetluse hulgas on mitmeid, mis on sinna sattunud seoses ressursside puudumisega. Menetluste efektiivsus ja ressursside piisavus on tõenäoliselt küsimused, mis vajavad enam tähelepanu ka 2026. aastal.

All you need is … clarity: kui alus puudub, tuleb see üheselt välja öelda

Üheks enim tähelepanu pälvinud otsuseks aasta teises pooles oli Konkurentsiameti otsus nn kinotehingu kohta, mille käigus omandati Tallinna kesklinnas tegutsev kinokompleks. Koondumise teadet ei esitatud, kuid järelevalvemenetluse käigus jõudis amet seisukohale, et teate esitamise kohustus võis siiski eksisteerida. Samas jäi amet kahtlevale seisukohale, kas tal on õigus juba jõustunud koondumist tagasi pöörata. Otsusest jääb mulje, et lõplikku seisukohta ei soovitud mingil põhjusel võtta.

Selles juhtumis sisaldunud probleem on kahetine. Esiteks on küsitav, kas on põhjendatud viidata võimalikule ebaseaduslikule tegevusele, kui lõpuks selles osas edasisi samme ei astuta. Kui rikkumist ei tuvastata, on õiglane vältida varjude heitmist. Teiseks tekitab ebakindlust olukord, kus otsuseid ei tehta pelgalt praktika puudumise tõttu. Kui amet leiab, et õiguslik alus sammudeks puudub, tuleks see selgelt välja öelda. Ebalevad seisukohad suurendavad turu ebakindlust ja kahjustavad õigusselgust.

Call me maybe?

Koondumise kontrolli käibepiirmäärad on püsinud muutumatuna alates 2006. aastast, kuigi majanduskasv ja inflatsioon on olnud märkimisväärsed. 2025. aastal ei ole selle muutmiseks esitatud ettepanekuid, mistõttu tuleb eeldada, et ka 2026. aastal jäävad kehtima tänaseks ebaproportsionaalselt madalad piirmäärad: 6 miljoni euro suurune ühiskäibe künnis ja 2 miljoni euro suurune individuaalse käibe künnis.

Samas on arutatud ettepanekuid regulatsiooni muutmiseks viisil, kus Konkurentsiametile antaks õigus kontrollida tehinguid ka pärast nende lõppemist (nn call in power). Sellise mudeli eeskuju on peamiselt Läti ja Leedu ning sarnased arutelud toimuvad ka mujal Euroopas. Praktikas kaasneks sellise regulatsiooniga aga mitmeid probleeme, mistõttu võiks pigem loota, et Eesti lähiaastatel sellise lahenduseni ei jõuaks.