Lahinguväljal tõestatud tehnoloogia ei pruugi veel olla investeerimiskõlblik

Euroopa kaitsetööstusesse liigub üha enam kapitali ning kasvab investorite huvi varajases faasis kaitsetehnoloogiaettevõtete vastu. Nende seas on ka Ukraina päritolu ettevõtteid, kes on investeeringute kaasamiseks ja rahvusvahelisele turule laienemiseks loonud Eestisse emaühingu, samal ajal kui tootearendus ja tegevus jätkuvad Ukrainas.

Sellistel ettevõtetel võib olla olemas see, mida varajases faasis iduettevõtetel sageli veel ei ole: toimiv tehnoloogia, reaalne kasutuskogemus ja tõestatud nõudlus. Ent lahinguväljal tõestatud toode ei tähenda veel, et ettevõte oleks investeeringuks valmis.

Investor ei eelda varajases faasis kaitsetehnoloogiaettevõttelt tingimata regulatiivset täiuslikkust. Määrav on pigem see, millised puudused on kõrvaldatavad ja millised võivad seada ohtu ettevõtte väärtuse, kasvuvõimalused või investeeringu enda. Seetõttu vaadatakse lisaks tehnoloogiale üha tähelepanelikumalt ettevõtte ja selle asutajate tausta, intellektuaalomandi kuuluvust, sanktsioonide järgimist ning muid riske.

Eesti emaühing ei vii riske Ukrainast ära

Kui investeering tehakse Eesti emaühingusse, kuid tootearendus, testimine ja suur osa meeskonnast asuvad Ukrainas, ei saa investor piirduda üksnes Eesti ettevõtte dokumentide kontrollimisega.

Oluline on mõista, millises ühingus toimub tegelik arendustegevus, kellega on sõlmitud töö- ja arenduslepingud ning kellele kuulub loodud intellektuaalomand. Kui arendajad töötavad Ukrainas, aga investeering tehakse Eesti emaühingusse, peab olema selgelt tõendatav, kuidas tehnoloogiale loodud varalised õigused Eesti ühinguni jõudsid.

Eesti äriühing iseenesest ei muuda piiriülest ettevõtet investori jaoks vähem riskantseks. Määrav on see, kas ettevõtte struktuur, varade ja õiguste kuuluvus ning tegelik tegevus moodustavad terviku, millesse investor saab usaldusväärselt investeerida.

Investor otsib sõjalisest kasutusest laiemat ärilist potentsiaali

Ukraina sõda võimaldab kaitsetehnoloogiaid arendada erakordselt kiire tagasisidetsükliga. Lahinguväljal kasutatav tehnoloogia annab kiiresti infot selle kohta, kas toode töötab ja kas selle järele on tegelik vajadus.

Investori jaoks võib aga olla oluline ka tehnoloogia laiem äriline potentsiaal. Droonide, sensorite, navigatsiooni või andmeanalüüsi lahendustel võib lisaks sõjalisele kasutusele olla rakendusi tsiviilsektoris. Laiem kliendibaas tähendab suuremat potentsiaalset turgu ja rohkem kasvuvõimalusi. Samuti võivad osa investorite investeerimistingimused piirata puhtalt sõjaliste tehnoloogiate rahastamist.

Ärilist kahese kasutuse ehk dual-use potentsiaali tuleb siiski eristada tehnoloogia õiguslikust klassifikatsioonist. Võimalik tulevane tsiviilkasutus ei tähenda automaatselt, et toote arendamisele, üleandmisele või ekspordile ei kehti sõjalise kaubaga seotud piirangud. Need küsimused tuleb eraldi välja selgitada.

Regulatiivne võlg ei tähenda automaatselt halba investeeringut

Varajases faasis kaitsetehnoloogiaettevõtte põhitähelepanu on enamasti tootearendusel, katsetamisel ja klientide leidmisel. Õiguslikud protsessid võivad seetõttu arengust maha jääda.

Ettevõttel võib näiteks puududa terviklik ekspordikontrolli protsess, formaalne sanktsioonikontrolli kord või dokumenteeritud hinnang toodetele kehtivate loakohustuste kohta.

Sellised puudused ei pea iseenesest investeeringut välistama. Oluline on, et ettevõte mõistaks oma regulatiivseid riske ja suudaks näidata, kuidas need kõrvaldatakse. Puudulikku dokumentatsiooni tuleb aga eristada juba toime pandud rikkumistest. Üks asi on parandamist vajav sisemine protsess. Hoopis teine on olukord, kus kontrollitavat tehnoloogiat on üle antud vajaliku loata või tehtud sanktsioonidega vastuolus olevaid tehinguid. Sellised asjaolud võivad tähendada ettevõttele rahalisi ja õiguslikke tagajärgi ning olulist maineriski ning olla investori jaoks põhjus tehingust loobumiseks.

Kõiki puudusi ei saa pärast tehingut parandada

Kaitsetööstuses vaadatakse tavapärase õigusliku kontrolli ehk legal due diligence kõrval tähelepanelikult ka ettevõtte asutajate, omanike ja äripartnerite tausta ning võimalikke sanktsiooni-, korruptsiooni- ja maineriske.

Investorile võib olla vastuvõetav, et ettevõte täiendab pärast investeeringut oma sisemisi protsesse või dokumentatsiooni. Palju keerulisem on parandada probleeme, mis seavad kahtluse alla ettevõtte usaldusväärsuse või selle põhivara.

Üheks kriitiliseks küsimuseks on intellektuaalomandi kuuluvus. Kui ettevõte ei suuda tõendada, et talle kuuluvad õigused tehnoloogiale, millele tema väärtus tugineb, võib see seada kahtluse alla kogu investeeringu mõttekuse.

Sama kehtib tõsiste sanktsiooni-, korruptsiooni- või läbipaistvusprobleemide kohta. Investor võib nõustuda sellega, et mõned protsessid vajavad parandamist, kuid mitte tingimata riskidega, mida ei ole võimalik pärast tehingut mõistlikult maandada.

Hea tehnoloogia üksi ei tee head investeeringut

Varajases faasis investeeringutes saab osa puudusi lahendada ka pärast tehingut. Investeerimisdokumentides võib kokku leppida konkreetsed kohustused, millega ettevõte peab tuvastatud puudused kõrvaldama või oma kontrolliprotsesse täiustama.

See võimaldab tasakaalustada investori vajadust riske maandada ja iduettevõtte vajadust keskenduda tootearendusele. Väikeselt kaitsetehnoloogiaettevõttelt ei saa eeldada samu protsesse nagu rahvusvaheliselt kaitsetööstuskontsernilt. Küll aga peab ettevõte teadma, millistes õiguslikes piirides ta tegutseb ja millised probleemid tuleb kasvamiseks lahendada.

Kaitsetehnoloogiaettevõtte investeerimiskõlblikkust ei määra seega üksnes tehnoloogia kvaliteet. Investor peab saama veenduda, et ettevõttel on õigused oma tehnoloogiale, võimalus seda õiguspäraselt arendada ja turustada ning usaldusväärne alus edasiseks kasvuks.

Lahinguväljal tõestatud tehnoloogia võib avada investorile ukse, kuid tehinguni jõudmiseks peab kriitilisele kontrollile vastu pidama ka ettevõte selle tehnoloogia ümber.

Artikkel ilmus esmakordselt postimees.ee

Merlin Liis-Toomela ja Rutt Värk, on Ellex Raidla kaitsevaldkonna kaasjuhid. Merlin keskendub kaitsetööstuse regulatsiooni, vastavuse, tehnoloogia ja intellektuaalomandi küsimustele. Rutt kaitsetööstuse investeerimis- ja M&A-tehingutele ning piiriülestele investeeringutele.