Aizvadītajā vasarā pieņemtas būtiskas izmaiņas komercsabiedrību darbības regulējumā

Pērnajā vasarā (2023. gada 1.jūnijā un 1.jūlijā) tika pieņemti grozījumi Komerclikumā, kas cita starpā paredz izmaiņas dividenžu sadales un patieso labuma guvēju (PLG) ziņošanas kārtībā, prasībās pamatkapitāla apmaksai, amatpersonām un dalībnieku (akcionāru) reģistra nodalījuma noformēšanā, padomes kompetencē, kā arī prasībās fizisku personu norādāmajā adresē Uzņēmumu reģistrā (UR) iesniedzamajos dokumentos. Zemāk sniegts izvērstāks pārskats par katru no iepriekš minētajām izmaiņām.

Par Komerclikuma izmaiņām, kas saistītas ar akciju sabiedrību akciju veidu un uzskaites kārtību, lasīt šeit.

Dividenžu sadale

Kapitālsabiedrības dividendes var sadalīt arī neproporcionāli dalībniekiem (akcionāriem) piederošajām daļām (akcijām), ja šādas tiesības noteiktas statūtos.

Līdz šim neproporcionālu dividenžu sadali varēja īstenot tikai tās kapitālsabiedrības, kurām statūtos bija ieviestas daļu (akciju) kategorijas; dividendes neproporcionāli varēja sadalīt tikai starp dažādu daļu (akciju) kategoriju īpašniekiem.

Saskaņā ar jauno kārtību statūtos ir nepieciešams vienīgi norādīt, ka dividendes starp dalībniekiem (akcionāriem) var tikt sadalītas neproporcionāli. Nav vairs nepieciešams statūtos ieviest daļu (akciju) kategorijas, lai šādas tiesības varētu tikt izmantotas.

Kapitālsabiedrības tiesības pieprasīt PLG esamības vai neesamības apliecinošu informāciju un dokumentus

Komerclikumā nostiprinātas kapitālsabiedrības valdes tiesības pieprasīt no dalībnieka (akcionāra) informāciju un dokumentāciju par PLG esamību vai neesamību. Pēc šāda pieprasījuma saņemšanas, dalībniekam (akcionāram) ir pienākums kapitālsabiedrībai iesniegt pieprasīto informāciju un dokumentus divu nedēļu laikā. Ja dalībnieks (akcionārs) minētajā termiņā neizpilda pieprasījumu, tas zaudē balsstiesības kapitālsabiedrībā, kā arī tiesības uz dividenžu saņemšanu. Šīs tiesības dalībnieks (akcionārs) atgūst, līdzko ir izpildījis savu pienākumu.

Lai izvairītos no negodprātīgas šo kapitālsabiedrības valdei piešķirto tiesību izmantošanas, dalībnieks  (akcionārs) varēs pats iesniegt UR PLG esamību vai neesamību apliecinošu informāciju un dokumentus.

Ja dalībnieks (akcionārs) nebūs iesniedzis kapitālsabiedrības pieprasīto informāciju valdei vai UR, pamatojoties uz kapitālsabiedrības prasību, tiesa varēs dalībnieku (akcionāru) izslēgt no kapitālsabiedrības. Šādā gadījumā daļas (akcijas) pāries kapitālsabiedrībai, kurai ir pienākums dalībniekam (akcionāram) izmaksāt viņa ieguldījuma apmēru.

Pamatkapitāla apmaksas prasības

UR turpmāk reģistrēs tikai apmaksāto pamatkapitālu; vairs netiks reģistrēts parakstītais pamatkapitāls.

Dibinot kapitālsabiedrību, pamatkapitālam jābūt pilnībā apmaksātam līdz brīdim, kad UR tiek sniegts pieteikums par kapitālsabiedrības reģistrēšanu UR. Līdz šim kapitālsabiedrību varēja dibināt, neapmaksājot visu pamatkapitāla apmēru.

Palielinot pamatkapitālu, pieteikums par izmaiņu reģistrēšanu komercreģistrā būs jāiesniedz UR tikai pēc tam, kad ir beidzies termiņš daļu (akciju) apmaksai (ne garāks par 6 mēnešiem) vai arī kad visi dalībnieki (akcionāri) ir apmaksājuši visas jaunizlaistās daļas (akcijas). Līdz šim pamatkapitālu varēja palielināt, neapmaksājot visu pamatkapitāla apmēru līdz sākotnējā pieteikuma par pamatkapitāla palielināšanu iesniegšanai UR.

Kapitālsabiedrības pamatkapitālu apmēru turpmāk varēs pārskaitīt ne tikai uz kredītiestādē atvērtu kontu, bet arī uz elektroniskās naudas vai maksājumu iestādē atvērtu kontu. Pamatkapitālu šādā veidā varēs apmaksāt ne tikai kapitālsabiedrību dibinot, bet arī pamatkapitāla palielināšanas gadījumā.

Konta atvēršanas prasība pamatkapitāla pārskaitīšanai tagad attieksies arī uz mazkapitāla sabiedrībām ar ierobežotu atbildību (SIA), kurām līdz šim brīdim šāda prasība nebija. Dibinot mazkapitāla SIA, UR būs jāsniedz maksājumu iestādes dokuments, kas apliecina pamatkapitāla apmaksu.

Amatu ierobežojumi

Ja personai citā Eiropas Savienības dalībvalstī, Īslandes Republikā, Norvēģijas Karalistē vai Lihtenšteinas Firstistē ir piemērots komercdarbības ierobežojums, tad tā Latvijā nevar ieņemt amatus komercsabiedrībā (piemēram, kā valdes vai padomes loceklis).

Informāciju, vai personai ir noteikts šāds ierobežojums, UR pārbaudīs tam pieejamajā informācijas sistēmā. Informācijas saņemšana par šādu ierobežojumu pastāvēšanu attiecībā uz tām personām, kuras kā amatpersonas jau ir reģistrētas komercreģistrā, nebūs par pamatu ziņu dzēšanai no komercreģistra jeb valdes locekļa atcelšanai jau no ieņemtā amata komercsabiedrībā.

Dalībnieku (akcionāru) reģistra nodalījuma noformēšana

Dalībnieku (akcionāru) reģistra nodalījumā turpmāk būs jānorāda arī:

• dalībnieka (akcionāra) e-pasta adrese, ja dalībnieks (akcionārs) tādu lūdzis lietot saziņai ar viņu,
• daļu (akciju) kategorijas, ja tādas paredzētas, kā arī
• no daļām (akcijām) izrietošo balsu skaits.

Turpmāk dalībnieku (akcionāru) reģistra nodalījuma vairs nebūs nepieciešams norādīt daļu (akciju) apmaksas datumu.

Padomes kompetence

Ar grozījumiem Komerclikumā tiek noteikts, ka padome kā sabiedrības pārraudzības institūcija pārstāv sabiedrības intereses, nevis tikai akcionāru intereses.

Tāpat padomei ir noteikti šādi jauni uzdevumi:

• apstiprināt sabiedrības vispārīgos darbības principus un attīstības un finanšu mērķus, kā arī uzraudzīt to īstenošanu,
• pārraudzīt iekšējās kontroles un risku pārvaldības sistēmu darbību.

Fizisko personu adreses norādīšana

Fiziskām personām (piemēram, dalībniekiem (akcionāriem), valdes locekļiem, padomes locekļiem u.c.)  Komerclikumā norādītajos dokumentos (piemēram, dibināšanas līgumā, akcionāru reģistrā u.c.) tuprmāk vairs nebūs jānorāda dzīves vietas adrese. Tās vietā norādāma adrese, kurā šī persona ir sasniedzama.