Ar ko rēķināties, piešķirot kategoriju daļas?

Ņemot vērā, ka sabiedrības ar ierobežotu atbildību (SIA) tiesības piešķirt saviem dalībniekiem dažādu kategoriju kapitāldaļas (daļas) joprojām rada daudz dažādu neskaidrību, turpinām atbildēt uz neskaidriem jautājumiem.

Reģistrācija Uzņēmumu reģistrā

Svarīgi norādīt, ka visu daļu, tostarp ar kategoriju daļu īpašnieki, kā SIA dalībnieki ir jāreģistrē komercreģistrā. Katras daļas, tostarp arī kategoriju daļas, īpašnieki ir uzskatāmi par dalībniekiem Komerclikuma (KL) izpratnē, pat ja to tiesības ir ārkārtīgi ierobežotas, piemēram, tiem nav balsstiesību dalībnieku sapulcēs, kā arī tad, ja viena daļa pieder kopīpašumā vairākām personām.

Katrs no dalībniekiem ir jānorāda dokumentā, ko sauc par dalībnieku reģistru. Tas ir obligāts dokuments SIA, kurš atspoguļo aktuālo informāciju par dalībnieku sastāvu un par tiem piederošajām daļām, citā starpā norādot arī dalībniekiem piederošo daļu kategoriju, skaitu, no tām izrietošo balsu skaitu un citu informāciju. Izsmeļošs dalībnieku reģistra nodalījuma obligātā satura uzskaitījums ir atrodams KL 187. panta piektajā daļā, kā arī UR mājaslapā, kur pieejams arī dalībnieku reģistra paraugs.

Dibinot SIA vai notiekot izmaiņām eksistējošas SIA dalībnieku reģistra norādītajā informācijā, ir jāveido jauns dalībnieku reģistra nodalījums, kurš saskaņā ar KL ir sniedzams Uzņēmumu reģistrā, kurš tālāk šo informāciju reģistrē un publicē komercreģistrā.

Darbiniekam piešķirto daļu procentu īpatsvars nav obligāti jānorāda dalībnieku reģistrā, jo to neparedz KL. Lai arī komercreģistra mājaslapā pie informācijas par SIA dalībniekiem piederošo daļu īpatsvars tiek atspoguļots arī procentuāli, tomēr jāatceras, ka to aprēķina un publicē pati komercreģistra sistēma, izmantojot iesniegtā dalībnieku reģistra datus.

Daļu proporciju izmaiņas

Neskaidrības var radīt arī jautājums par daļu proporcionālo sadalījumu pēc tam, kad papildu esošajām parastajām daļām, tiek izlaistas citas kategorijas daļas.

Piemērs

SIA ir četri dalībnieki, katram no dalībniekiem pieder 25% A kategorijas daļas. Uzņēmumam ieviešot divas jaunas B kategorijas daļas, tā kapitāldaļas tagad pieder sešiem, nevis četriem dalībniekiem.

Aprakstītajā situācijā A kategorijas daļu proporcijas izmaiņas ir atkarīgas no tā, kādā veidā tiek mērīta proporcija. Ja proporciju vērtē kā katram dalībniekam piederošo daļu skaitu attiecībā pret SIA kopējo daļu skaitu, kas veido pamatkapitālu, tad proporcionālais sadalījums mainīsies. Ja proporcionālo sadalījumu vērtē pēc balsstiesībām dalībnieku sapulcē, tas nemainīsies, ja B kategorijas daļas dalībniekiem nebūs balsstiesību. Līdzīgi, ja statūtos būs noteikts, ka B kategorijas dalībniekiem dividendes izmaksā neproporcionāli vai pēc noteiktas panākumu formulas saskaņā ar A kategorijas daļu dalībnieku sapulces lēmumu un ieskatiem. Šādā gadījumā skaitliskā daļu proporcija B kategorijas daļu dalībniekiem nenodrošinās tai atbilstošu proporcionālu peļņas sadali.

Daļu kategorijas KL tika ieviestas, lai SIA varētu veidot dažādas dalībnieku kategorijas ar atšķirīgām tiesībām. Šādu tiesību apjomu un saturu pamatā vienmēr nosaka parasto jeb A kategorijas daļu dalībnieki. Tādēļ, lai noskaidrotu, vai mainīsies daļu proporcijas, jāvērtē arī noteiktais tiesību apjoms katrai daļu kategorijai, lai izvērtētu, vai konkrētajam skaitliskajam proporcionālajam daļu sadalījumam vispār ir kāda nozīme.

Piešķirto daļu skaita nozīme kategorijas daļām

Daļu skaits pats par sevi neko daudz neizsaka un nenozīmē. Viss ir atkarīgs no tā, kādas tiesības dalībnieki, kas ieviesuši daļu kategorijas SIA (visticamāk, A daļu kategorijas dalībnieki), ir noteikuši B daļu kategorijai saskaņā ar KL 186.¹pantu. Ja A daļu kategorijas dalībnieki ir noteikuši, ka B daļu kategorijas dalībniekam nav balsstiesību un dividendes (peļņa) tiek izmaksātas neproporcionāli, piemēram, pēc konkrētas gūto panākumu formulas, tad pietiek ar vienu SIA B kategorijas daļu. Viena B daļa var būt pietiekama arī vairākiem B daļu kategorijas dalībniekiem, ja tiem šī viena daļa pieder kopīpašumā. Protams, lai to nodrošinātu, juridiskā dokumentācija varētu būt sarežģītāka, sevišķi, ja katram B daļas kopīpašniekam tiesības ir atšķirīgas.

Gadījumi, kad daļu skaitam varētu būt nozīme, ir saistīti ar šo daļu pārdošanu, saņemot pirkuma maksu, vai SIA likvidāciju, saņemot likvidācijas kvotu, jo to parasti nosaka proporcionāli ieguldījuma apjomam SIA – piederošo daļu nominālvērtībai. Jāatzīmē gan, ka arī šīs tiesības B daļu kategorijas dalībniekiem A daļu kategorijas dalībnieki var noteikt pēc saviem ieskatiem.

Gan KL grozījumi, ar ko tika ieviestas daļu kategorijas, gan arī nesenāki KL grozījumi, kuros paredzēts, ka dividendes var izmaksāt neproporcionāli, ja tā noteikts statūtos, ir jauns regulējums. Tas vēl nav izturējis laika pārbaudi, lai atklātos tā trūkumi un tiktu novērstas tā radītās neskaidrības. Līdz ar to rūpīgi jāseko līdzi šī regulējuma interpretācijas attīstībai tiesās un juridiskajā literatūrā.

Publikācija: iBizness