Atlīdzība valdes loceklim atsaukšanas gadījumā

Valdes locekli sabiedrības dalībnieki var jebkurā laikā atsaukt no amata, tomēr, vai valdes loceklim šādā gadījumā vienmēr pienākas atlīdzība? To skaidrojam, apskatot Senāta 2025.gada 22.maija spriedumu lietā SKC-113/2025, kurā risināti būtiski jautājumi saistībā ar tiesiskajām attiecībām ar valdes locekļiem – to statusu un tiesībām, atsaucot viņus no amata.

Lietas būtība

Ar sabiedrības valdes locekli bija noslēgts vadības līgums, kas paredzēja, ka valdes loceklim pienākas 24 darba dienu ilgs ikgadējais atvaļinājums un ka samaksa viņam pienākas arī par ikgadējā atvaļinājuma laiku. Vadības līgumā arī bija noteikts, ka valdes loceklis sava ikgadējā atvaļinājuma laiku nosaka, ievērojot sabiedrības komercdarbības intereses un saņemot sabiedrības vairākumdalībnieka izpildinstitūcijas apstiprinājumu.

Savukārt vadības līgums un sabiedrības statūti paredzēja, ka sabiedrībai ir tiesības izbeigt vadības līgumu pēc saviem ieskatiem jebkurā laikā, pieņemot attiecīgu dalībnieku sapulces lēmumu par valdes locekļa atsaukšanu no valdes locekļa amata un par to rakstiski informējot viņu. Vadības līgumā arī bija noteikts: ja vadības līgums tiek izbeigts pēc sabiedrības iniciatīvas bez jebkāda iemesla, valdes loceklim ir tiesības uz līguma izbeigšanas atlīdzību trīs samaksu apmērā.

Valdes loceklis tika atsaukts no amata, jo bija zaudējis dalībnieku uzticību. Viņš cēla tiesā prasību par vadības līguma izbeigšanas atlīdzību trīs darba samaksu apmērā un atlīdzības piedziņu par neizmantoto atvaļinājumu.

Tiesības uz atlīdzību

Senāts šajā spriedumā skaidroja, ka valdes locekļa tiesības uz līguma izbeigšanas atlīdzību izriet no tiesiska darījuma un rodas līdz ar vadības līguma izbeigšanu. Proti, no dalībnieku sapulces lēmuma par valdes locekļa atsaukšanu pieņemšanas brīža vai no brīža, kas dalībnieku sapulces lēmumā noteikts kā valdes locekļa atsaukšanas termiņš. Tomēr valdes locekļa tiesības uz līguma izbeigšanas atlīdzību nav absolūtas, jo tās ir ierobežotas ar priekšnoteikumu, ka sabiedrības dalībnieku sapulces lēmumam par vadības līguma izbeigšanu, proti, par valdes locekļa atsaukšanu no valdes locekļa amata, ir jābūt pieņemtam pēc sabiedrības iniciatīvas un bez norādīta iemesla.

Lietā bija strīds, vai valdes loceklis tika atsauks no amata un vadības līgums tika izbeigts pēc sabiedrības iniciatīvas bez norādīta iemesla. Proti, vai valdes loceklim tādējādi ir tiesības uz vadības līguma izbeigšanas atlīdzību.

Komerclikuma (KL) 224.panta 4.daļas pirmais teikums nosaka, ka valdes locekli var atsaukt ar dalībnieku sapulces lēmumu. Savukārt atbilstoši likuma 224.panta 6.daļai statūtos var paredzēt, ka valdes locekli var atsaukt tikai tad, ja tam ir svarīgs iemesls. Par šādu iemeslu jebkurā gadījumā uzskatāma rupja pilnvaru pārkāpšana, pienākumu neizpilde vai nepienācīga izpilde, nespēja vadīt sabiedrību, kaitējuma nodarīšana sabiedrības interesēm, kā arī uzticības zaudēšana.

Senāts nonāca pie secinājuma, ka uzticība un tās zaudēšana ir subjektīvi faktori. Tādēļ tam, vai uzticības zaudēšanai ir bijis objektīvs iemesls, nav nekādas ietekmes uz tāda sabiedrības dalībnieku sapulces lēmuma spēkā esību, ja tas pieņemts saskaņā ar KL 224.panta 4.daļu. Tomēr apstāklim, vai uzticības zaudēšanai ir bijis objektīvs iemesls, ir būtiska nozīme strīda pareizā izšķiršanā šajā lietā par pielīgto pienākumu izmaksāt atlīdzību valdes locekļa atsaukšanas gadījumā. Uzticības zaudēšana kā subjektīvs faktors nav pietiekama, lai konstatētu, ka valdes loceklim nav tiesību prasīt līguma izbeigšanas atlīdzības piedziņu, ja vien konkrētajā gadījumā uzticības zaudēšanu nepamato konkrēti objektīvi apstākļi, kuru esība ir jāpierāda sabiedrībai. Proti, lai valdes loceklim nebūtu jāizmaksā vadības līgumā pielīgtā atlīdzība, sabiedrībai ir jāpierāda, ka patiešām pastāv tie apstākļi, kas ir valdes locekļa atsaukšanas pamatā.

Tiesības uz neizmantotā atvaļinājuma kompensāciju

Vēl viens jautājums, kas tika vērtēts šīs lietas ietvaros attiecas uz valdes locekļa tiesībām uz neizmantotā atvaļinājuma kompensāciju.

Senāts skaidroja, ka pušu tiesiskajām attiecībām ir piemērojams nevis Darba likums, bet gan KL, kurā savukārt nav ietvertas tiesību normas, kas piešķirtu no valdes locekļa atsauktajai personai tiesības prasīt neizmantotā atvaļinājuma kompensēšanu naudā. Vienlaikus jāņem vērā, ka vispārīgi tiesības uz ikgadēju apmaksātu atvaļinājumu ir nostiprinātas pamattiesību līmenī gan Satversmes 107.pantā, gan Eiropas Savienības Pamattiesību hartas 31.panta 2.punktā. Tāpēc jēdzienu “darbinieks” var attiecināt arī uz tādiem amatiem un profesijām, kurās nodarbinātības tiesiskās attiecības netiek dibinātas ar darba līgumu, bet balstās uz cita tiesiskā pamata. Šis princips uzsvērts arī Satversmes tiesas 2013.gada 7.novembra spriedumā lietā 2012-24-03. Tomēr no minētā neizriet tiesības uz kompensāciju par neizmantotu ikgadējo apmaksāto atvaļinājumu. Tāpēc Senāts pārbaudīja, vai un kā Eiropas Savienības (ES) un starptautiskajās tiesībās nostiprinātais tiesību regulējums par apmaksātu atvaļinājumu ir piemērojams izskatāmās lietas apstākļos.

Šajā spriedumā Senāts ir veicis diezgan plašu ES tiesību regulējuma un tiesu prakses analīzi. Senāts atsaucās uz Eiropas Savienības Tiesas (EST) secinājumiem, proti, ka direktīvas 2003/88/EK par konkrētiem darba laika organizēšanas aspektiem, kurā ir konkretizētas Eiropas Savienības Pamattiesību hartas normas, piemērošanas mērķiem jēdzienu “darba ņēmējs” nedrīkst interpretēt saskaņā ar dalībvalstu tiesībām, proti, šim jēdzienam ES tiesībās ir autonoms tvērums. Jēdziens “darba ņēmējs” ir jādefinē saskaņā ar darba tiesiskās attiecības raksturojošiem objektīviem kritērijiem, ņemot vērā attiecīgo personu tiesības un pienākumus. Būtiska darba tiesisko attiecību pazīme ir tā, ka fiziska persona noteiktā laikposmā citas personas labā un vadībā veic darbu, pretī saņemot atalgojumu.

Senāts vēlreiz atgādināja, ka EST, izvērtējot saikni, kāda pastāv starp valdes locekli un kapitālsabiedrību, ir atzinusi, ka kapitālsabiedrības valdes loceklis, kurš pret atlīdzību sniedz pakalpojumus kapitālsabiedrībai (kas viņu ir iecēlusi valdes locekļa amatā un kuras neatņemama sastāvdaļa viņš ir), kurš īsteno savu darbību citas šīs kapitālsabiedrības struktūras pārvaldībā vai kontrolē un kurš jebkurā brīdī bez ierobežojumiem var tikt atsaukts no tā pienākumu pildīšanas, atbilst “darba ņēmēja” kvalifikācijai EST judikatūras izpratnē. Minēto atziņu attiecināmība uz konkrēto lietu būs jāizvērtē apelācijas instances tiesai, atkārtoti skatot lietu.

Ievērojot minētās atziņas, Senāts, turpinot analīzi par darba ņēmēju tiesībām, vērtēja arī jautājumu, vai un kā tiek nodrošinātas darba ņēmēja tiesības uz finansiālu atlīdzinājumu par neizmantotu ikgadējo apmaksāto atvaļinājumu.

Saskaņā ar EST praksi kompensācija par neizmantoto atvaļinājumu nav piešķirama, ja darba devējs pierāda, ka ir izrādījis pienācīgu rūpību, lai darba ņēmējs varētu faktiski izmantot ikgadējo apmaksāto atvaļinājumu atbilstoši ES tiesībām.

Tāpēc Senāts norādīja – lai atzītu personas tiesības uz finansiālu atlīdzinājumu par neizmantotu ikgadējo apmaksāto atvaļinājumu atbilstoši vadības līguma 4.2.punktā paredzētajam, jākonstatē, ka valdes loceklis ikgadējā atvaļinājuma laiku noteicis, ievērojot sabiedrības komercdarbības intereses, un vērsies ar lūgumu pie šīs kapitālsabiedrības dalībnieka ar lielāko daļu skaitu, lai saņemtu apstiprinājumu atvaļinājuma izmantošanai.

Visbeidzot, Senāts norādīja, ka direktīvas 2003/88/EK 7.panta 1. un 2.punkts (proti, darba ņēmēju tiesības uz ikgadējo atvaļinājumu un tiesības uz tā kompensāciju noteiktos apstākļos), pamatojoties uz Eiropas Savienības Pamattiesību hartas 31.panta 2.punktu, ir tieši piemērojams tiesiskajās attiecībās starp kapitālsabiedrībām un to valdes locekļiem, ja vien konkrētais valdes loceklis atbilst “darba ņēmēja” jēdzienam direktīvas 2003/88/EK izpratnē.

Pierādīšana gulstas uz sabiedrības pleciem

Jāpierāda sabiedrībai

Jautājums par to, ka uzticības zaudēšana ir subjektīvs apstāklis, kuram nepieciešams objektīvs pamatojums, lai valdes loceklim varētu neizmaksāt līguma izbeigšanas atlīdzību, iepriekš tiesu praksē nebija plaši vērtēts.

Tā kā vadības līgums paredzēja priekšnoteikumu atlīdzības izmaksai – valdes locekļa atsaukšana no amata un attiecīgi arī līguma izbeigšana bez jebkāda iemesla –, tas bija noteicošais apstāklis sabiedrības objektīva pamatojuma pierādīšanas pienākumam. Proti, Senāts ir vērtējis vadības līgumā paredzēto, pieņemot, ka valdes loceklim nav jāpierāda, ka atsaukšana un līguma izbeigšana notikusi bez jebkāda iemesla. Savukārt, sabiedrībai kā
atbildētājam ir jāpierāda, ka persona tika atsaukta no sabiedrības valdes locekļa amata konkrēta iemesla dēļ.

Tāpēc, tiesas ieskatā, uzticības zaudēšana, kas ir subjektīvs faktors, nevar būt pietiekama objektīvam pamatojumam par atsaukšanas iemesla pastāvēšanu.

Domājams, ka sabiedrībām turpmāk vajadzēs pievērst lielāku uzmanību noteikumiem par atlīdzību izmaksu valdes locekļiem, atsaucot tos no amata. Iespējams, lai izvairītos no pārpratumiem, būtu nepieciešams līgumā norādīt konkrētus gadījumus, kad valdes loceklim var tikt izmaksāta atlīdzība, atsaucot viņu no amata.

Jautājumā par valdes locekļa tiesībām uz atvaļinājumu galavārds vēl būs jāsaka apelācijas instances tiesai. Būs interesanti pasekot, kādus apstākļus ņems vērā apelācijas instances tiesa, lai izvērtētu, vai konkrētajā gadījumā valdes loceklis var tikt atzīts par darba ņēmēju ES tiesību izpratnē. Tomēr, ņemot vērā Senāta secinājumus, var pieņemt, ka gadījumā, ja valdes loceklis netiek atzīts par darba ņēmēju ES tiesību izpratnē, viņam nebūtu tiesību uz neizmantotā atvaļinājuma kompensāciju, izbeidzot darba tiesiskās attiecības.

Līdzšinējā Senāta praksē ir norādīts, ka valdes loceklis nevar atsaukties uz tiesību izmantot ikgadējo atvaļinājumu ierobežojumu kapitālsabiedrībā, kurā viņš pats var noteikt savu pienākumu izpildes un atpūtas laika organizāciju. Valdes locekļa statuss izslēdz nepieciešamību pašam sevi informēt par šādām tiesībām. Atbilstoši Senāta skaidrojumam valdes locekļiem vispār nevajadzētu uzkrāties neizmantotiem atvaļinājumiem, jo viņiem pašiem ir pienākums zināt, ka šīs tiesības ir jāizmanto.

Savukārt šīs lietas kontekstā ir būtiski, ka valdes loceklim bija ne tikai jāņem vērā sabiedrības intereses, nosakot ikgadējā atvaļinājuma laiku, bet arī jāsaņem sabiedrības vairākumdalībnieka izpildinstitūcijas apstiprinājums. Var izdarīt pieņēmumu, ka konkrētajā gadījumā valdes loceklis nevarēja patstāvīgi noteikt sava atvaļinājuma laiku un tāpēc to arī izmantot. Attiecīgi paliek atklāts jautājums, vai konkrētās lietas kontekstā valdes loceklim nebūtu tiesību uz uzkrātā atvaļinājuma kompensāciju, ja viņš nav varējis to izmantot tieši vairākumdalībnieka izpildinstitūcijas atteikumu dēļ, pat ja tiks konstatēts, ka valdes loceklis neatbilst darba ņēmēja statusam.

Publicēts: iBizness.lv. 23.09.2025.