Kapitāldaļas vērtība

Katram priekšmetam, arī komercsabiedrības kapitāldaļai ir sava vērtība, kas ir būtiska ne tikai uzņēmuma pārdošanas procesā vai jaunu dalībnieku piesaistīšanā, bet arī ikdienā. Kas jāņem vērā, nosakot kapitāldaļas vērtību?

Kapitāldaļa / akcija ir komercsabiedrības pamatkapitāla vienība, kas pieder komercsabiedrības īpašniekam vai vienam no komercsabiedrības īpašniekiem. Juridiski precīzāk to var definēt kā bezķermenisku lietu, kas piešķir tās tiesiskajam valdītājam mantiskas un nemantiskas tiesības sabiedrībā. Pie mantiskajām tiesībām var pieskaitīt tiesības uz dividendi, likvidācijas kvotu, pamatkapitāla samazināšanas daļu, savukārt pie nemantiskajām tiesībām, ‒ piemēram, tiesības piedalīties dalībnieku sapulcē un balsot tajā^[1]. Tātad kapitāldaļa dod tiesības saņemt mantisku labumu no komercsabiedrības, kā arī tiesības piedalīties komercsabiedrības lēmumu pieņemšanā un īstenot citas tiesības.

Kapitālsabiedrībām un akciju sabiedrībām var būt atšķirības, pēdējām raksturīgas dažas īpatnības. Lai maksimāli vienkāršāk un saprotamāk apskatītu kapitāldaļas vērtību, turpmāk publikācijā runāsim tikai par sabiedrības ar ierobežotu atbildību pamatkapitāla vienību – kapitāldaļu jeb daļu.

Kas ir kapitāldaļa?

Kapitāldaļa ir civiltiesiskās apgrozības objekts. Proti, to kā jebkuru parastu lietu, piemēram, automašīnu var pirkt, pārdot, dāvināt mainīt u. tml. Tas savukārt nozīmē, ka tai ir arī sava vērtība.

Kapitāldaļai var būt dažādu vērtību veidi – nominālvērtība, pamatkapitāla palielināšanas daļas vērtība un tirgus vērtība.

Nominālvērtība

Atbilstoši Komerclikuma 186.pantam nominālvērtība ir daļas vērtība, kuru sabiedrības dalībnieki noteikuši statūtos. Mazākā iespējamā nominālvērtība ir 1 cents, savukārt lielākā nominālvērtība var būt sabiedrības pamatkapitāla apmērā.

Piemēram, ja sabiedrībai ir likumā noteiktais minimālais pamatkapitāla apmērs 2800 eiro, tad mazākā iespējamā vienas daļas nominālvērtība būs 1 cents, kas nozīmē, ka sabiedrībai ir 280 000 daļas. Savukārt šāda paša pamatkapitāla apmēram lielākā iespējamā vērtība vienai daļai būtu 2800 eiro, kas nozīmē, ka sabiedrībai ir viena daļa.

Pamatkapitāla palielināšanas daļas vērtība

Pamatkapitāla palielināšanas daļas vērtība ne vienmēr ir tas pats, kas nominālvērtība un tirgus vērtība. Pamatkapitāla palielināšanas daļas vērtību var definēt kā vienas daļas nominālvērtības un daļas uzcenojuma summu.

Piemēram, ja pamatkapitāls ir 2800 eiro ar vienas daļas nominālvērtību 1 eiro un tas tiek palielināts par 100 000 eiro, izlaižot tikai vienu papildu daļu, tad pamatkapitāla palielināšanā vienas daļas kopējā vērtība būs 100 000 eiro. Proti, nominālvērtība tiks palielināta tikai par 1 eiro, bet atlikusī daļa 99 999 eiro vērtība tiks ieskaitīta sabiedrības pašu kapitālā. Tas nenozīmē, ka katra daļa tagad būs 100 000 eiro vērta. Šī vērtība būs noteikta tikai konkrētajā pamatkapitāla palielināšanā un tikai jaunizlaistajai daļai.

Parasti dalībniekiem ir zināms, par kādu summu tie vēlas palielināt pamatkapitālu. Ja tas ir naudas ieguldījums, tad ir zināma konkrēta summa, kāda tiks ieguldīta pamatkapitālā. Ja tā ir manta, tad sertificētam vērtētājam ir jānosaka šīs mantas vērtība, kas arī noved pie zināmas konkrētas skaitliskas vērtības. Tālāk tas ir sabiedrības dalībnieku lēmums, cik no šīs vērtības viņi vēlas ieskaitīt nominālvērtībā un cik pašu kapitālā.

Tirgus vērtība

Daļas tirgus vērtība ir daļas patiesā vērtība, kuru potenciāls pircējs būtu gatavs maksāt, lai iegūtu konkrēto daļu. Ļoti vienkāršojot, tā pēc būtības ir visa sabiedrības galīgā noteiktā tirgus vērtība, izdalot to ar visu daļu skaitu. Šī daļas vērtība ir vissarežģītāk nosakāmā, jo tā ir mainīga un atkarīga no daudziem skaitliskajiem rādītājiem un noteikšanas metodēm. Lielākoties sabiedrības vērtību nosaka sertificēti vērtētāji, jo tas pieprasa zināmu kompetences līmeni.

Daļas tirgus vērtības noteikšanai var izmantot dažādas metodes. Viena no vienkāršākajām un praksē bieži pielietotajām sabiedrības vērtēšanas metodēm ir daudzkārtņu (multiples) metode. Šīs metodes vienkāršota formula ir:

• vērtība = (izvēlētais sabiedrības rādītājs) x (daudzkārtnis).

Par izvēlēto rādītāju parasti kalpo kāds no sabiedrības finanšu vai darbības rādītājiem, piemēram, peļņa pirms procentu maksājumiem, nodokļiem un amortizācijas atskaitījumiem (EBITDA), brīvā naudas plūsma (FCF), apgrozījums, neto peļņa vai cits sabiedrības finanšu vai darbības rādītājs.

Konkrētā rādītāja izvēle ir atkarīga no sabiedrības darbības jomas, biznesa modeļa un citiem specifiskiem apstākļiem.

Lai noteiktu daudzkārtni, parasti tiek analizēti līdzīgu sabiedrību pirkšanas-pārdošanas darījumi vai līdzīgu publisko sabiedrību tirgus dati. No šiem darījumiem tiek iegūta informācija, cik reizes pircēji ir bijuši gatavi maksāt par izvēlēto rādītāju.

Piemēram, ja par vērtēšanas rādītāju izvēlēts EBITDA un tiek konstatēts, ka līdzīgos darījumos vidējais daudzkārtnis ir 10, tad sabiedrības vērtība ar EBITDA 100 000 eiro būs 1 000 000 eiro (100 000 x 10).

Ir arī citas vērtēšanas metodes, kas ir sarežģītākas. Viena no starptautiski bieži izmantotajām lielu sabiedrību darījumos ir naudas plūsmas diskontēšanas metode, kuras pamatā ir brīvās naudas plūsmas (FCF) rādītājs.

Šajā metodē tiek prognozēts, cik lielu brīvo naudas plūsmu sabiedrība varētu nopelnīt nākotnē, piemēram, tuvāko piecu vai desmit gadu laikā. Tā kā šī nauda būs pieejama tikai nākotnē, tā tiek pārrēķināta uz šodienas vērtību, ņemot vērā riskus un laika faktoru. Jo lielāka un stabilāka sagaidāmā brīvā naudas plūsma, jo lielāka būs sabiedrības vērtība šodien. Šī metode ļauj atbildēt uz jautājumu ‒ cik sabiedrība ir vērta šodien, ja nākotnē tā pelnīs konkrētu brīvo naudas plūsmu.

Piemēram, ja dalībnieks vēlas pārdot savu sabiedrību, viņš var pircējam teikt: mēs vēlamies pārdot par tādu summu, kas atbilst naudai, ko nākotnē sagaidām kā ienākumus. Savukārt pircējs būs gatavs samaksāt šādu summu ar nosacījumu, ka tiek ņemti vērā arī riski un nenoteiktība, kas šo nākotnes naudas plūsmu varētu samazināt.

Formula, protams, ir sarežģītāka, tomēr var teikt, ka šajā metodē ir divi galvenie lielumi ‒ pirmais lielums nosaka sabiedrības vērtību, balstoties uz nākotnes naudas plūsmas apjomu, savukārt otrais atspoguļo riskus un citus faktorus, kas šo vērtību samazina. Rezultātā tiek aprēķināta sabiedrības šodienas vērtība, kas veidojas no nākotnes naudas plūsmas, un kas tiek samazināta atkarībā no riskiem un nenoteiktības, kas saistās ar to.

Praksē, protams, ļoti mazas sabiedrības reizēm izvēlas arī vienkāršākas metodes, kā noteikt vērtību. Īpaši, ja sabiedrības saistības veido lielāku daļu nekā aktīvi, tad tās vērtība var nebūt arī lielāka par nominālvērtību.

Sekas, nosakot vērtību

Nominālvērtības noteikšanai būtisku tiesisku seku parasti nav. Likums paredz iespēju dalībniekiem brīvi noteikt kapitāldaļas nominālvērtību iepriekš norādītajos apmēros. Tomēr praksē pastāv vairāki aspekti, kas būtu jāņem vērā.

Piemēram, pārāk augsta nominālvērtība var apgrūtināt jaunu dalībnieku pievienošanos sabiedrībai. Ja sabiedrībā ir viena daļa ar nominālvērtību 2800 eiro, kas atbilst pamatkapitāla apmēram, jaunu dalībnieku uzņemšana nebūs iespējama bez izmaiņām pamatkapitālā vai kapitāldaļu nominālvērtībā. Savukārt pārāk maza nominālvērtība var radīt praktiskas neērtības – jo lielāks daļu skaits, jo augstāka iespējamība kļūdām dokumentu apritē, piemēram, katru reizi norādot daļu skaitu dažādos dokumentos.

Pamatkapitāla palielināšanas gadījumā kapitāldaļas vērtības noteikšana parasti nerada sarežģījumus. Ja ieguldījums ir naudas līdzekļi, vērtība ir skaidri nosakāma. Ja ieguldījums ir manta, tās vērtība jānosaka sertificētam vērtētājam. Šādā gadījumā būtiski nodrošināt, ka vērtējums atbilst mantas patiesajai tirgus vērtībai un starpība nav būtiska. Svarīgs aspekts ir arī ieguldījuma sadalījums – cik lielā apmērā ieguldījums tiek ieskaitīts pamatkapitālā (nominālvērtībā) un cik ‒ sabiedrības pašu kapitālā.

No dalībnieka skatpunkta izdevīgāk ir pēc iespējas lielāku ieguldījuma daļu ieskaitīt nominālvērtībā, jo šāda summa ir atgūstama, piemēram, pamatkapitāla samazināšanas vai sabiedrības likvidācijas gadījumā. Savukārt pašu kapitālā ieskaitītie līdzekļi paliek sabiedrības rīcībā un tiek sadalīti tikai likvidācijas gadījumā, un, ja sabiedrībā ir vairāki dalībnieki, – proporcionāli visiem dalībniekiem, ja vien nav noteikts citādi.

Tirgus vērtības noteikšanai ir īpaša nozīme gadījumos, kad kapitāldaļas tiek atsavinātas. Pārdevējam ir svarīgi pārliecināties, ka cena (vērtība) nav nepamatoti zema, savukārt pircējam ‒ ka viņš nepārmaksā. Pārāk zema cena var radīt nodokļu riskus, kā arī, piemēram, pārdevēja (ja tas ir juridiska persona) maksātnespējas gadījumā, maksātnespējas administrators darījumu var apstrīdēt un atcelt tiesas ceļā, ja tiks konstatēts, ka darījuma cena būtiski neatbilst tirgus vērtībai.

[1] Jānis Kārkliņš “Kapitāla daļa un tās atsavinājums”, “Jurista vārds”, 20.11.2012.

Publicēts: iBizness.lv. 17.04.2025.