Akciju sabiedrībām jāveic izmaiņas statūtos un jāatklāj akcionāri . Prasības izpildījuši vien 20%

Zane Bule-Mitka, zvērināta advokāte, Ellex Kļaviņš asociētā partnere; Līga Lūse-Zambare, Lursoft pārdošanas daļas vadītāja

2024. gada 1. jūlijā spēkā stājās grozījumi Komerclikumā, kas paredz būtiskas izmaiņas akciju sabiedrību darbības regulējumā. Viena no nozīmīgākajām izmaiņām skar akciju sabiedrību akcionāru publiskošanu. Atšķirībā no līdzšinējās kārtības, kad akcionāru reģistrs plašākai sabiedrībai nebija pieejams, turpmāk aktuālais akcionāru reģistrs akciju sabiedrībām, kurām ir reģistrētās akcijas, būs jāiesniedz Uzņēmumu reģistrā (UR), un informācija par reģistrēto akciju turētājiem būs publiski pieejama. Savukārt, akciju sabiedrībām, kurām ir dematerializētas akcijas, UR jāziņo par centrālo vērtspapīru depozitāriju, kurā iegrāmatotas akcijas; akciju sabiedrībām, kuru dematerializētas akcijas nav iekļautas regulētajā tirgū, UR ir jāpaziņo arī par akcionāriem, kuriem pieder vismaz 5% no kopējā akciju sabiedrības akciju skaita. Lai arī līdz jauno prasību ieviešanai ir atlikuši vien nepilni četri mēneši (termiņš ir 30. jūnijs), akciju sabiedrības pagaidām nesteidzas, lai izpildītu likuma prasības. Jāņem vērā, ka prasību neievērošanas gadījumā UR būs tiesīgs pieņemt lēmumu par akciju sabiedrības darbības izbeigšanu.

Ņemot vērā jaunās prasības, daudzām akciju sabiedrībām būs jāveic izmaiņas statūtos, kas prasa akcionāru sapulces sasaukšanu. Jaunās likuma prasības nav iespējams izpildīt dažu dienu laikā. -Tām akciju sabiedrībām, kurām būs jāgroza statūti un/vai jāslēdz vienošanās ar izvēlēto centrālo vērtspapīru depozitāriju, visticamāk tas aizņems vismaz mēnesi vai ilgāk. Tāpēc satraucoši ir tas, ka konkrētus soļus likuma prasību izpildei pagaidām ir spēruši vien nepilni 20% akciju sabiedrību. Lai paspētu izpildīt jaunās prasības, faktiski ir atlikuši vien daži mēneši laika.

Komerclikuma grozījumi, kas skar akciju veida iedalījumu, paredz, ka turpmāk akcijas vairs netiks iedalītas vārda akcijās un uzrādītāja akcijās, bet gan reģistrētās akcijās (iepriekš – vārda akcijas), kas uzskaitāmas akcionāru reģistrā, un dematerializētās akcijās (iepriekš – uzrādītāja akcijas), kas iegrāmatojamas centrālajā vērtspapīru depozitārijā. Akciju sabiedrībai turpmāk varēs būt tikai viena veida akcijas, abus akciju veidus sabiedrība vienlaikus vairs nevarēs emitēt. Ir izslēgta prasība akciju sabiedrības statūtos norādīt akciju formu, kā arī ziņas par akciju konversiju, ja tāda bija paredzēta statūtos. Ievērojot minētos likuma grozījumus, akciju sabiedrībām ir jāveic izmaiņas statūtos.

Izmaiņas jāreģistrē līdz š. g. 30. jūnijam

Ja akciju sabiedrība šobrīd ir emitējusi abu veidu akcijas, tai jāizšķiras par labu vienam akciju veidam un jāreģistrē attiecīgas izmaiņas statūtos UR līdz šī gada 30. jūnijam. Ja akciju sabiedrība jau šobrīd ir emitējusi tikai vienu akciju veidu, bet statūtos joprojām ir ietverta atsauce uz iepriekšējo nosaukumu (vārda akcijas vai uzrādītāja akcijas), vai statūti satur atsauci attiecībā uz akciju formu, tad informācijas aktualizēšana jāveic vienlaikus ar citām izmaiņām statūtos, bet ne vēlāk kā līdz 2026. gada 1. jūlijam. Pienākums UR iesniegt atbilstoši Komerclikuma prasībām noformētu akcionāru reģistru (reģistrēto akciju gadījumā) vai paziņot par centrālo depozitāriju, kurā iegrāmatotas akcijas, un par akcionāriem, kuriem pieder vismaz 5% no kopējā akciju sabiedrības akciju skaita (dematerializēto akciju gadījumā), izpildāms līdz š. g. 30.jūnijam.

Informācija no Lursoft liecina, ka akciju sabiedrības pagaidām ir visai kūtras attiecībā uz izmaiņu sagatavošanu un iesniegšanu. Kopš pagājušā gada jūlija līdz šī gada 21. februārim izmaiņas UR bija iesniegusi kopumā 162 akciju sabiedrība, kas ir vien nepilna piektdaļa no reģistrēto akciju sabiedrību kopskaita (912). Apskatot akciju sabiedrības pēc to darbības veida, visvairāk ir sabiedrību, kas nodarbojas ar finanšu pakalpojumu sniegšanu (221 sabiedrība) un nekustamā īpašuma uzņēmumi (132 sabiedrības). Ja no visām finanšu akciju sabiedrībām akcionāru reģistrus (vai informāciju par depozitāriju) UR ir iesniegusi 51 sabiedrība, tad nekustamo īpašumu uzņēmumu nišā tādas ir tikai deviņas. Tiesa, kopumā pēdējos mēnešos aktivitāte ir pieaugusi – dokumentus reģistrē vidēji 25 līdz 30 sabiedrības mēnesī.

Ja akciju sabiedrība līdz š. g. 30. jūnijam nebūs UR iesniegusi aktualizētos statūtus, akcionāru reģistra nodalījumu vai informāciju par centrālo depozitāriju, kurā iegrāmatotas akciju sabiedrības akcijas, UR būs tiesīgs lemt par akciju sabiedrības darbības izbeigšanu un sabiedrībai var tikt piemērota t.s. vienkāršotā likvidācija. Tāpēc nekādā gadījumā nevajadzētu atlikt izmaiņu veikšanu uz pēdējo brīdi.

Jāņem vērā, ka likumā prasīto izmaiņu sagatavošana nav dažu dienu jautājums, jo sabiedrībai ir jāsasauc akcionāru sapulce, kam likumā paredzētais termiņš ir 21 diena. Ja ir iesaistīti akcionāri arī no ārvalstīm, tad var būt nepieciešama dokumentu parakstīšana pie notāra (elektroniskā parakstīšana ne vienmēr ir iespējama), un dokumentu tulkošana, tāpēc šādā gadījumā būs vajadzīgs vismaz mēnesis vai vairāk. Šis termiņš, protams, būs daudz īsāks tām akciju sabiedrībām, kurām nav jāgroza statūti (tas nav jādara, ja jau tagad ir viena veida akcijas), jo tādā gadījumā nevajadzēs sasaukt akcionāru sapulci, bet būs vien jāiesniedz UR akcionāru reģistrs.

Savukārt sabiedrībām, kuras būs izvēlējušās emitēt dematerializētas akcijas, papildus jāierēķina laiks, kas nepieciešams, lai noslēgtu vienošanos ar sabiedrības izvēlēto centrālo vērtspapīru depozitāriju, citu depozitārija prasību izpildei, kā arī nepieciešamo apliecinājumu saņemšanai, kas iesniedzami UR.

Prasības reģistrēto un dematerializēto akciju gadījumā

Ko likuma izmaiņas praktiski nozīmē akciju sabiedrībām, kurām būs reģistrētās vai dematerializētās akcijas?

Reģistrēto akciju uzskaite turpmāk tiks vienādota ar līdzšinējo SIA dalībnieku reģistra vešanas kārtību. Proti, valdei būs pienākums uzturēt akcionāru reģistru – lietu, kas sastāv no atsevišķiem nodalījumiem. Akcionāru reģistrs būs jāaktualizē hronoloģiskā secībā katru reizi, kad akcionāru reģistrā ierakstāmajās ziņās notiek izmaiņas. Viens no nozīmīgākajiem jauninājumiem – ja tagad akcionāru reģistrs ir pieejams tikai pašā sabiedrībā vai personām, kurām ar normatīvajiem aktiem piešķirtas šādas tiesības, turpmāk aktuālais akcionāru reģistrs būs jāiesniedz UR. Informācija par reģistrēto akciju turētājiem būs publiski pieejama.

Kā jau iepriekš minēts, akcionāru reģistrs ir jānoformē atbilstoši jaunajām prasībām un jāiesniedz UR līdz šī gada 30. jūnijam. Jāņem arī vērā, ka, veicot cita veida izmaiņas statūtos vai pamatkapitālā, UR jau tagad ir jāveic akcionāru reģistra reģistrācija.

Savukārt dematerializētās akcijas būs jāiegrāmato centrālajā vērtspapīru depozitārijā. Likuma grozījumi paredz akciju sabiedrībām pienākumu ziņot UR par centrālo vērtspapīru depozitāriju, kurā akcijas ir iegrāmatotas (arī līdz š. g. 30. jūnijam). Šī informācija būs publiski pieejama. Informāciju par sabiedrības dematerializēto akciju turētājiem no centrālā vērtspapīru depozitārija varēs pieprasīt sabiedrība un kompetentās iestādes. Savukārt akcionāri informāciju par citiem dematerializēto akciju īpašniekiem varēs iegūt no sabiedrības.

Akcionāram, kuram pieder dematerializētas akcijas vairāk nekā 5% apmērā no kopējā akciju apmēra, būs jāinformē par to sabiedrība. Informēšanas pienākums arī attiecas uz katru turpmāko akciju iegūšanu soli (par katriem 5%). Līdz brīdim, kamēr akcionārs nebūs informējis sabiedrību par līdzdalības palielināšanos, tas nebūs tiesīgs izmantot balsstiesības no akcijām, pa kuru iegūšanu tas nav paziņojis. Pienākums informēt sabiedrību attiecas arī uz līdzdalības samazināšanos par 5%. Sabiedrībai, pēc informācijas saņemšanas no akcionāra par līdzdalības palielinājumu vai samazinājumu, ir pienākums tālāk par to informēt UR. Visām akciju sabiedrībām, kurām ir dematerializētās (iepriekš – uzrādītāja) akcijas, minētais ziņošanas pienākums jāizpilda līdz š. g. 30. jūnijam. Šī prasība neattiecas uz sabiedrībām, kuru akcijas iekļautas regulētajā tirgū.

Jācer, ka akciju sabiedrības martā un aprīlī uzsāks nepieciešamo procedūru statūtu izmaiņu veikšanai un iesniegs nepieciešamos dokumentus un informāciju UR. Publiski zināms, ka Satversmes tiesā (ST) šī gada janvārī ir ierosināta lieta par akciju sabiedrību akcionāru publiskošanu. Pieteikuma iesniedzēji uzskata, ka apstrīdētā norma nesamērīgi ierobežo Satversmes 96. pantā garantētās tiesības uz privātās dzīves neaizskaramību. Te gan jāuzsver, ka runa ir par šādas informācijas iekļaušanu sabiedrības reģistrācijas lietas publiski pieejamajās informācijas sadaļās. ST lieta ir ierosināta tikai daļā par to, vai pienākums publicēt ziņas no akcionāru reģistra nodalījuma par akcionāriem akciju sabiedrības lietas komercreģistrā publiskajā daļā ir atbilstošs Satversmei. Ņemot vērā, ka šīs lietas izskatīšana, visticamāk, nenoslēgsies līdz š. g. 30. jūnijam, akciju sabiedrībām nebūtu ieteicams uzņemties lieku risku, nepildot likuma prasības.

Par pārējām Komerclikuma izmaiņām, kas saistītas ar komercsabiedrību darbības regulējumu, lūdzu, lasiet šeit.

Publikācija: ir.lv