Jūs nopirkāt aktīvus, nevis parādus? Tiesa var domāt citādi

Uzņēmuma pāreja – risks, ko vairums komersantu pamanījis tikai tad, kad jau ir par vēlu

Sāksim ar skaitli: 466 000 eiro. Tik lielu summu kādā nesenā Latvijas tiesas lietā nācās samaksāt uzņēmumam, kurš bija pārliecināts, ka rīkojas pilnīgi parasti un droši. Tas bija pārņēmis cita komersanta darbību, to pašu pakalpojumu, zīmolu un klientus, un turpinājis strādāt. Tikmēr vecā sabiedrība nonāca maksātnespējā, savukārt jaunā sabiedrība saņēma rēķinu par tās vēsturiskajiem parādiem.

Šis nav atsevišķs gadījums. Latvijas tiesās katru gadu tiek izskatītas desmitiem līdzīgu lietu, un prasījumu summas sniedzas no dažiem desmitiem tūkstošu līdz pat vairākiem miljoniem eiro. Vienojošais elements gandrīz visos gadījumos – vismaz viena no pusēm bija pārliecināta, ka darījums strukturēts likumīgi.

Ja vadāt uzņēmumu, pērkat aktīvus, plānojat reorganizāciju vai jūsu pārvaldībā ir vairākas sabiedrības – šis ir risks, kuru ir vērts apzināties savlaicīgi, norāda ZAB “Ellex Kļaviņš” asociētais partneris un strīdu risināšanas prakses grupas līdzvadītājs Jevgēnijs Salims.

“Mēs pirkām tikai aktīvus” – kāpēc tā nav aizsardzība?

Visizplatītākais maldīgais priekšstats M&A darījumos izklausās šādi: “Mēs taču nenopirkām pašu uzņēmumu – mēs iegādājāmies tikai atsevišķas iekārtas un pieņēmām darbā darbiniekus. Parādi paliek vecajai sabiedrībai.”

Komerclikuma 20. pants šo loģiku noraida. Likums vērtē nevis to, kā darījums nosaukts dokumentos, bet gan to, kas faktiski pārgāja no viena komersanta pie otra. Ja kopā ar aktīviem pāriet arī darbinieki, klienti un biznesa nepārtrauktība – proti, ja jaunais īpašnieks faktiski turpina to pašu saimniecisko darbību –, tiesa var atzīt, ka notikusi uzņēmuma pāreja. Tādā gadījumā uz ieguvēju pāriet visas vecā uzņēmuma saistības, tostarp tās, par kurām viņš nemaz nezināja.

Atbildība turklāt nav īslaicīga – nodevējs un ieguvējs atbild solidāri piecus gadus. Solidārā atbildība nozīmē, ka kreditors var izvēlēties, pret kuru parādnieku vērst piedziņu. Praksē izvēle gandrīz vienmēr krīt uz to subjektu, kuram ir reāli, likvīdi aktīvi – tātad uz ieguvēju.

Līdz ar to izšķirošais jautājums nav, vai līgums saucas “aktīvu pirkums” vai “uzņēmuma pirkums”. Jautājums ir – ko jūs patiesībā pārņemat un kādi riski ar to saistīti?Prakses nianse ir tāda, ka pāreja var notikt ne tikai tad, ja aktīvus nopērk, bet arī tad, ja tos sāk lietot (Komerclikuma 20. pants). Ja iekārtas un telpas netiek nopirktas, bet gan nomātas, turpinot strādāt ar tiem pašiem darbiniekiem un klientiem, tiesas ieskatā bizness var būt pārņemts faktiski, pat ja nav noslēgts neviens pirkuma līgums.

Piecas pazīmes, kuras pārbauda tiesa

Tiesu praksē un tiesību doktrīnā tiek vērtēts konkrēts pazīmju kopums. Latvijas Senāts, piemēram, lietā SKC-340/2017 un Eiropas Savienības Tiesa slavenajā Spijkers lietā C-24/85 izmanto analogu metodoloģiju – pārbauda, vai ir saglabājusies saimnieciskās vienības identitāte.

Tiesa vērtē tādas galvenās pazīmes kā darbinieku pāriešana, kad lielākā daļa komandas turpina strādāt tajās pašās pozīcijās (bieži vien jau ar nākamo dienu), pamatlīdzekļu un krājumu nodošana, kad aktīvi pāriet ieguvējam vai nu īpašumā, vai faktiskajā lietošanā/nomā un infrastruktūras saglabāšana, jeb darbība turpinās tajā pašā atrašanās vietā, izmantojot tos pašus komunikācijas kanālus vai juridisko adresi.

Papildus tam tiek vērtētas arī tādas pazīmes kā saistību pārņemšana, kad ieguvējs turpina pildīt vecā uzņēmuma saistības pret piegādātājiem vai pārņem sadarbību ar bankām un visbeidzot vadības nepārtrauktība, kad vecā uzņēmuma valdes loceklis vai faktiskais īpašnieks ieņem vadošu amatu jaunajā sabiedrībā.

Galvenais princips ir tas, ka šie apstākļi tiek vērtēti kopsakarā. Neviena pazīme pati par sevi nav absolūta, taču, jo vairāk sakritību, jo grūtāk ir pierādīt, ka “esam pavisam cits uzņēmums”.

Jaunais spēles noteikumu pavērsiens: divas sabiedrības, viens īpašnieks un 2,3 miljoni eiro

Daudzi uzņēmēji pārvalda vairākas sabiedrības. Aktīvu pārvietošana no viena grupas uzņēmuma uz otru ilgi tika uzskatīta par nevainīgu iekšējo restrukturizāciju –”tā taču ir mana paša manta”.

Latvijas Senāta 2025. gada spriedums lietā SKC-53/2025 šo pieņēmumu ir atcēlis. Tiesa formulēja trīs būtiskus principus, kas skāra darījumu par vairāk nekā 2,3 miljoniem eiro:

• Vienota kontrole neatbrīvo no atbildības. Ja vienai personai pieder divas sabiedrības un tā ir to valdes loceklis, aktīvu un biznesa pārcelšana starp tām tiesisko seku ziņā ir tāds pats darījums kā starp svešiniekiem. “Iekšējā restrukturizācija” vairs netiek akceptēta kā aizsardzības arguments.
• Komerclikuma 20. pants ir plašāks par nodokļu likumu. Pat ja jaunā sabiedrība formalizē nedaudz atšķirīgu darbības profilu, tas pats par sevi uzņēmuma pāreju neizslēdz.
• Izolēta vērtēšana ir kļūda. Pazīmju vērtēšana atsevišķi no kopējā konteksta atzīta par procesuālu kļūdu. Tiesa skatās uz ekonomisko realitāti kopumā.

VID dimensija un PVN slazdi

Papildus civiltiesiskajiem riskiem pastāv divas kritiskas “blakus frontes”, kuras darījuma gaitā bieži netiek ņemtas vērā.

Pirmā ir Valsts ieņēmumu dienesta (VID) piedziņa administratīvajā procesā. Ja VID konstatē uzņēmuma pāreju, tas var piedzīt nodokļu parādus no ieguvēja bezstrīdus kārtībā. Augstākās tiesas departamentu priekšsēdētāju sēdes lēmumā (2020. gada 12. marts) atzīts, ka VID šo jautājumu risina administratīvā procesa ietvaros, nevis sniedzot prasību civiltiesā. Tā ir apzināta likumdevēja un tiesas pieeja – lai novērstu iespēju vilcināt piedziņu caur ilgstošām civiltiesvedībām. Saņemot VID lēmumu, iebildumu celšanas termiņi ir īsi un aizstāvība jānodrošina nekavējoties.

Un otrā ir Pievienotās vērtības nodokļa (PVN) likuma pretrunas. Saskaņā ar PVN likumu uzņēmuma pāreja netiek aplikta kā parasts preču vai pakalpojumu darījums. Tomēr, ja puses dokumentos ieraksta “krājumu pārdošana”, bet realitātē tiek nodots funkcionējošs veikals vai ražotne ar komandu, klientiem un telpām) veidojas pretruna starp dokumentiem un faktisko izpildi.

Kā norādīts Senāta spriedumā lietā SKA-631/2019, ja darījums pēc būtības ir uzņēmuma pāreja, bet noformēts kā atsevišķu preču pārdošana, nodokļu maksātājam var rasties būtiski papildu PVN pārrēķina un soda naudas riski.

Kā vadīt un mazināt uzņēmuma pārejas riskus?

Visi šie riski ir pārvaldāmi, taču stratēģiskie lēmumi ir jāpieņem pirms darījuma noslēgšanas.

Rīcības stratēģija risku mazināšanai

Pērkot aktīvus vai uzņēmumu:

• Pilna juridiskā un nodokļu pārbaude (due diligence): Vēsturisko saistību, nodokļu saistību un tiesvedības risku rūpīga izpēte pirms darījuma noslēgšanas.
• Garantiju un atlīdzināšanas (indemnity) klauzulas: Līgumā skaidri jāparedz pārdevēja garantijas un pienākums atlīdzināt zaudējumus, pārnesot slēpto saistību risku atpakaļ uz pārdevēju.
• Pirkuma maksas deponēšana (escrow / holdback): Daļas pirkuma maksas iesaldēšana uz 24–36 mēnešiem kā drošības spilvens pēkšņu saistību vai VID prasījumu gadījumā.
• Precīza nodošanas un pieņemšanas dokumentācija: Skaitliski un faktiski precīzi aktīvu, krājumu un piekļuvju nodošanas-pieņemšanas akti, kas kalpo kā pierādījums par faktisko darījuma apjomu.

Reorganizējot vai veicot darījumus grupas ietvaros:

• • Atbilstība tirgus cenai (transfercenas): Jebkurai aktīvu pārvietošanai starp saistītajām sabiedrībām jānotiek par atbilstošu tirgus vērtību.
  • Kreditoru paziņošana un saistību sakārtošana: Kreditoru savlaicīga informēšana un saistību sakārtošana pirms jebkādas aktīvu kustības uzsākšanas.
  • Ekonomiskā pamatojuma (business rationale) dokumentēšana: Katra iekšējā darījuma vai pārkārtošanas soļa ekonomiskā mērķa detalizēta fiksēšana.
  • “Tukšas čaulas” riska novēršana: Nepieļaut situāciju, kurā vecais uzņēmums tiek atstāts bez aktīviem, bet ar parādiem, gaidot maksātnespējas procesu.

Darba tiesību noteikums: darbinieki nav “inventārs”

Darba likuma 117. pants nosaka, ka uzņēmuma vai tā daļas pārejas gadījumā darbinieki pie jaunā ieguvēja pāriet automātiski, saglabājot amatu, darba stāžu, uzkrātos atvaļinājumus un atalgojuma nosacījumus. Mēģinājums darbiniekus “atlaist un pieņemt no jauna” ar sliktākiem nosacījumiem uzņēmuma pārejas apstākļos ir prettiesisks un var radīt darba strīdu un reputācijas riskus.

Secinājumi

Uzņēmumu iegādes un apvienošanās (M&A) darījumos un grupas uzņēmumu pārkārtošanā preventīva juridiskā un nodokļu analīze izmaksā nelielu daļu no summām, kas var tikt zaudētas tiesvedībās.

Attiecība starp preventīvas pārbaudes izmaksām un tiesvedību riskiem lietās, kur prasījumi sasniedz simtus tūkstošus vai miljonus eiro, ir simtkārtīga. Izšķirošais jautājums ir un paliek viens: vai visi juridiskie riski tika izvērtēti pirms pirkuma līguma parakstīšanas vai tikai pēc tam, kad saņemta prasība tiesā vai VID lēmums?

*Šis raksts ir vispārīgs informatīvs materiāls un nav uzskatāms par juridisku konsultāciju konkrētā situācijā. Pirms darījumu veikšanas ar uzņēmumu vai tā aktīviem ieteicams saņemt individuālu juridisko izvērtējumu.