Kapitālsabiedrības rīcība ar savu mantu pēc maksātnespējas

Kapitālsabiedrības – sabiedrības ar ierobežotu atbildību un akciju sabiedrības – ir labi pazīstami komersantu veidi; no tiem sabiedrība ar ierobežotu atbildību ir visu laiku populārākā uzņēmēju izvēle. Šajā rakstā tiks iezīmēti kapitālsabiedrību darījumu ar savu mantu (aktīviem) potenciālie problēmjautājumi, kurus ir vērts paturēt prātā šo komersantu vadītājiem, grāmatvežiem un juristiem.

Īpašuma tiesību tvērums

Tiesības brīvi rīkoties ar savu mantu ietilpst īpašuma tiesību tvērumā – Civillikuma 927. pantā īpašums ir definēts kā pilnīgas varas tiesība pār lietu, t.i., tiesība lietu valdīt un lietot, iegūt no tās visus iespējamos labumus, rīkoties ar to un atprasīt to no jebkuras trešās personas ar īpašuma prasību. Lai gan īpašniekam ir absolūtas tiesības uz lietu, jāņem vērā, ka īpašums var tikt aprobežots kā pēc privātas gribas, tā arī pēc likuma. Tomēr visi šādi aprobežojumi iztulkojami to šaurākā nozīmē, un šaubu gadījumā ir pieņemams, ka īpašums ir neaprobežots.

Komercdarījumi un komersanta rūpības standarts

Papildus tiesisku darījumu vispārējam civiltiesiskajam regulējumam, kas noteikts Civillikumā, komersantiem, tostarp kapitālsabiedrībām, ir jāpārzina arī speciālais – komercdarījumiem veltītais – regulējums, kas ietverts Komerclikuma D daļā (388.–480. pants). Tas ir būtiski, jo lielākā daļa komersantu slēgto darījumu ar savu mantu (aktīviem) ir atzīstami par komercdarījumiem, proti, komersanta tiesiskiem darījumiem, kas saistīti ar komercdarbību.

Likums komersantiem izvirza ievērojami augstāku rūpības standartu nekā citām personām, nemaz nerunājot par patērētājiem. Komerclikums paredz, ka komercdarījumu attiecībās komersanta pienākums ir rīkoties ar krietna un kārtīga komersanta rūpību. Atsauces uz šo rīcības standartu Komerclikuma D daļas normās atkārtojas vairākkārt.

Kapitālsabiedrībām, slēdzot darījumus ar savu mantu (aktīviem), ir jāspēj identificēt tādi darījumi, kas kvalificējami kā darījumi, kas nav slēgti parasti veicamās komercdarbības ietvaros, kā arī darījumi, kas neatbilst tirgus nosacījumiem. Tāpat kapitālsabiedrībai ir jāizprot, ko nozīmē saprātīga komerciālās apgrozības prakse, kā arī jāievēro attiecīgajā nozarē pastāvošās paražas, īpašā kārtība darījumu slēgšanai ar saistītajām personām utt.

Patērētājs – fiziskā persona, kas izsaka vēlēšanos iegādāties, iegādājas vai varētu iegādāties vai izmantot preci, pakalpojumu, digitālo saturu vai digitālo pakalpojumu nolūkam, kurš nav saistīts ar tās saimniecisko vai profesionālo darbību, – ir tiesiski visvairāk aizsargātā līgumslēdzēju kategorija. To nosacīti var dēvēt par komersanta antipodu – tas nepārprotami izriet no Patērētāju tiesību aizsardzības likuma, Preču un pakalpojumu drošuma likuma un citiem normatīvajiem aktiem. Piemēram, Negodīgas komercprakses aizlieguma likuma 2. pants noteic, ka likuma mērķis ir nodrošināt patērētāju tiesību un ekonomisko interešu aizsardzību, aizliedzot komercprakses īstenotājiem izmantot negodīgu komercpraksi attiecībā pret patērētājiem. Ņemot vērā minēto, komersantam kā komercprakses īstenotājam ir jābūt īpaši uzmanīgam, slēdzot darījumus ar patērētājiem, t.i., pārdodot tiem preces un sniedzot pakalpojumus.

Mantas dāvināšana un pārdošana darbiniekiem

Kapitālsabiedrībai ir jāņem vērā, ka tās mantas dāvināšana darbiniekam var radīt nodokļu sekas, jo šāda veida dāvanas tiek uzskatītas par darbinieka gūto labumu, par kuru noteiktos gadījumos ir maksājams algas nodoklis. Likumā “Par iedzīvotāju ienākuma nodokli” noteikts, ka gada apliekamajā ienākumā netiek ietvertas un ar nodokli netiek apliktas darba devēja dāvanas, kas taksācijas gada laikā nepārsniedz 100 euro. Ja dāvinājuma vērtība šo summu pārsniedz, tad rodas pienākums maksāt algas nodokli.

Kapitālsabiedrība drīkst pārdot savu mantu darbiniekiem par tirgus cenu. Ja tā ir pievienotās vērtības nodokļa (PVN) maksātāja, pirkuma cenai ir piemērojams arī PVN. Ja manta darbiniekam tiek pārdota zem tirgus vērtības, pastāv risks, ka starpība starp mantas tirgus vērtību un pārdošanas cenu tiks pielīdzināta darbinieka labumam, par kuru ir maksājams algas nodoklis. Tādēļ pirms mantas pārdošanas darbiniekam kapitālsabiedrībai ir jāpārliecinās par mantas patieso vērtību un rūpīgi jāizvērtē iespējamās nodokļu sekas.

Maksātnespējas procesa pasludināšanas sekas

Lai gan tas nav neizbēgams scenārijs, ir jāapzinās, ka ikviena kapitālsabiedrība potenciāli ir pakļauta maksātnespējas riskam – kaut vai tādēļ, ka komercdarbība vienmēr ir saistīta ar dažādu risku uzņemšanos. Turklāt maksātnespējas process var tikt uzsākts ievērojami vēlāk nekā vadība sāk apzināties šāda iznākuma iespējamību.

Šajā rakstā apskatāmā temata kontekstā kapitālsabiedrības maksātnespējas procesa pasludināšanas sekas ir vērts paturēt prātā vismaz divu iemeslu dēļ:

• pēc maksātnespējas procesa pasludināšanas attiecīgā kapitālsabiedrība (parādnieks) zaudē tiesības rīkoties ar visu savu mantu, kā arī ar tās valdījumā vai turējumā esošo trešajām personām piederošo mantu. Visas parādnieka mantas pārvaldīšanas tiesības iegūst tiesas iecelts maksātnespējas procesa administrators;
• parādnieka maksātnespējas procesa pasludināšana administratoram ne vien piešķir plašas tiesības, bet arī uzliek pienākumu izvērtēt parādnieka iepriekš noslēgtos darījumus un likumā noteiktajos gadījumos apstrīdēt tos tiesā.

Vadības maiņa

Līdz ar kapitālsabiedrības maksātnespējas procesa pasludināšanas brīdi tās pārvaldes institūciju (valdes, padomes, dalībnieku (akcionāru) sapulces) darbība tiek apturēta. Turpmāk parādnieka pārvaldīšanu veic administrators, kuram saskaņā ar likumu ir visas normatīvajos aktos, parādnieka statūtos vai līgumos paredzētās pārvaldes institūciju tiesības, pienākumi un atbildība.

Citiem vārdiem sakot, kopš kapitālsabiedrības maksātnespējas procesa pasludināšanas brīža līdzšinējā valde vairs nav tiesīga pārstāvēt kapitālsabiedrību un tās vārdā slēgt jebkādus darījumus, tostarp rīkoties ar mantu. Pēc parādnieka maksātnespējas procesa pasludināšanas administrators pārvalda parādnieka mantu, veic pasākumus tās atgūšanai un rīkojas ar šo mantu likumā noteiktajā kārtībā.

Pēc kapitālsabiedrības maksātnespējas procesa pasludināšanas administrators nekavējoties uzsāk parādnieka dokumentu un mantas inventarizāciju, sastāda parādnieka bilanci un ņem savā pārvaldījumā visu parādnieka mantu, kā arī parādnieka valdījumā vai turējumā esošo trešajām personām piederošo mantu. Tāpat administrators  ir pilnvarots lemt par parādnieka saimnieciskās darbības izbeigšanu vai turpināšanu pilnā vai ierobežotā apjomā, ja tas ir ekonomiski pamatoti.

Darījumu apstrīdēšana

Kapitālsabiedrības darījums ar savu mantu (pārdošana, dāvināšana, maiņa, piegāde) var tikt apstrīdēts un atzīts par spēkā neesošu ar attiecīgu tiesas vai šķīrējtiesas nolēmumu arī ārpus maksātnespējas procesa. Tas iespējams uz vispārējiem pamatiem, tostarp, ja tiek konstatēta:

• darījuma neatbilstība likumam vai labiem tikumiem (Civillikuma 1415. pants);
• darījuma neatbilstība likumā noteiktajām formas prasībām (Civillikuma 1484., 1486. pants);
• darījuma šķietamais (fiktīvais) vai simulatīvais raksturs (Civillikuma 1438., 1439. pants);
• darījuma dalībnieka svarīga maldība (Civillikuma 1445. pants);
• līguma izpildīšanas sākotnējā objektīvā neiespējamība (Civillikuma 1543. pants).

Maksātnespējas likums administratoram ne vien piešķir plašas tiesības izvērtēt parādnieka iepriekš noslēgtos darījumus un apstrīdēt tos tiesā, bet arī uzliek pienākumu to darīt attiecībā uz darījumiem, kas atbilst likumā noteiktajiem apstrīdēšanas kritērijiem.

Parādnieka iepriekš veikto darījumu apstrīdēšana maksātnespējas procesā ir viens no instrumentiem parādnieka mantas atgūšanai un kreditoru prasījumu apmierināšanai.

Kopumā var izdalīt trīs tipiskākos darījumu veidus, kas tiek apstrīdēti maksātnespējas procesa ietvaros:

• darījumi, kas liedz, traucē vai aizkavē kreditorus saņemt sava prasījuma apmierinājumu;
• neatbilstošas atlīdzības darījumi;
• preferenciālie darījumi (angļu val. – preferential transactions).

Maksātnespējas likuma 96. pantā noteikti kritēriji jebkāda darījuma atzīšanai par spēkā neesošu. Darījums ir atzīstams par spēkā neesošu, ja tas noslēgts:

• pēc parādnieka maksātnespējas procesa pasludināšanas dienas vai 4 mēnešus pirms parādnieka maksātnespējas procesa pasludināšanas dienas un tādējādi parādniekam ir nodarīti zaudējumi neatkarīgi no tā, vai persona, ar kuru vai kurai par labu darījums noslēgts, ir vai nav zinājusi par zaudējumu nodarīšanu kreditoriem;
• 3 gadu laikā pirms parādnieka maksātnespējas procesa pasludināšanas dienas un tādējādi parādniekam ir nodarīti zaudējumi, turklāt persona, ar kuru vai kurai par labu noslēgts darījums, zināja vai tai bija jāzina par šādu zaudējumu nodarīšanu.

Zaudējumus radošus darījumus praksē var iedalīt divās kategorijās:

• darījumi, kuru noteikumi ir zaudējumus radoši (neizdevīgi parādniekam);
• darījumi, kuru formālie noteikumi atbilst normālai komercpraksei, taču darījumu izpilde rada zaudējumus.

Tipiski gadījumi, kad darījuma noteikumi paši par sevi rada zaudējumus gan parādniekam, gan arī kreditoriem, ir parādnieka mantas atsavināšana bez atlīdzības vai par neadekvāti zemu atlīdzību, tādā veidā samazinot parādnieka aktīvu apmēru, no kura varētu segt kreditoru prasījumus.

Tiesu praksē par zaudējumus radošiem ir atzīti arī tādi darījumi, kas paši par sevi nesamazina parādnieka mantas sastāvu (nemaina aktīvu un saistību attiecību), taču ietekmē kreditoru prasījumu apmierināšanas proporciju maksātnespējas procesa ietvaros (Senāta 28.01.2009. spriedums lietā Nr. SKC-34/2009).

Vērtējot to, vai darījums ir radījis zaudējumus, tiesu praksē ir nostabilizējusies atziņa, ka ir jāņem vērā likumdevēja mērķis aizsargāt kreditoru kopuma intereses. Darījums atzīstams par spēkā neesošu, ja tiek konstatēts, ka parādnieka iespējas saglabāt maksātspēju, turpinot normālu saimniecisko darbību, vai kreditoru iespējas gūt apmierinājumu no parādnieka mantas būtu lielākas, ja attiecīgais darījums nebūtu noslēgts un neiestātos no tā izrietošās tiesiskās sekas – mantas aktīvu masas samazinājums vai kopējo saistību palielinājums (Senāta 17.12.2012. spriedums lietā Nr. PAC-0731/2012 un Senāta 21.12.2012. spriedums lietā Nr. PAC-1566/2012).

Ķīlas līgumu apstrīdēšana

Ja parādnieka manta tiek ieķīlāta pēc tam, kad maksātnespējas reģistrā izdarīts ieraksts par parādnieka maksātnespējas procesa pasludināšanu, administratoram ir pienākums celt tiesā prasību par ķīlas līguma atzīšanu par spēkā neesošu. Šādā gadījumā nav nozīmes – un administratoram nav jāpierāda – ne zaudējumu faktam, ne darījuma otras puses labticībai vai nelabticībai.

Dāvinājuma un citu bezatlīdzības darījumu apstrīdēšana

Civillikums definē dāvinājumu kā tiesisku darījumu, ar kuru kāds aiz devības piešķir otram bez atlīdzības kādu mantisku vērtību. Lai gan dāvināt var katra rīcībspējīga persona, bet dāvanu iegūt var katrs, kam vispār ir spēja iegūt, ir pašsaprotami, ka dāvinājums nav tipisks komercdarījums.

Likums definē komercdarbību kā komersanta veiktu saimniecisko darbību peļņas gūšanas nolūkā. Ir pašsaprotami, ka dāvinātājam peļņa nerodas, tādēļ arī Komerclikuma D daļa nesatur normas par komerciālo dāvinājumu atšķirībā no, piemēram, komerciālā pirkuma līguma (Komerclikuma 407.-414. pants), komerciālās komisijas līguma (Komerclikuma 415.-429. pants) un komerciālā glabājuma līguma (Komerclikuma 447.-462. pants). Tomēr praksē komersanti mēdz slēgt dāvinājuma līgumus un ziedot – ziedošana ir dāvinājuma veids.

Maksātnespējas likuma 97. pants paredz speciālu regulējumu bezatlīdzības darījumu apstrīdēšanai – tas noteic administratora pienākumu izvērtēt un celt tiesā prasību par parādnieka dāvinātās mantas vai tās daļas atdošanu, ja parādnieks (mantas dāvinātājs) nespēj samaksāt tādus savus parādus, kas pastāvējuši jau mantas dāvināšanas laikā.

Likums paredz izņēmumu attiecībā uz biedrībām, nodibinājumiem un līdzīgām organizācijām, kas veic ziedojumus vai citu veidu dāvinājumus savas parastās darbības ietvaros, ja šāds darījums būtiski neatšķiras no darījumiem, kas slēgti iepriekšējā gada laikā pirms parādnieka maksātnespējas procesa pasludināšanas dienas.

Ja kapitālsabiedrība ir veikusi ziedojumu parastās darbības ietvaros un tas būtiski neatšķiras no iepriekšējā gada laikā pirms parādnieka maksātnespējas procesa pasludināšanas dienas slēgtajiem darījumiem, tad administrators var apstrīdēt un atprasīt šādu ziedojumu, ja tas ir bijis prettiesisks vai nav izmantots paredzētajiem mērķiem.

Maksātnespējas likuma normas par bezatlīdzības darījumu apstrīdēšanu ir piemērojamas arī darījumiem, kas noslēgti 3 gadu laikā pirms parādnieka maksātnespējas procesa pasludināšanas dienas vai pēc tās un kuros pušu savstarpējo saistību nevienlīdzība norāda, ka faktiski veikts dāvinājums. Kā piemēru var minēt kapitālsabiedrības aktīvu pārdošanu par simbolisku cenu.

Parādu segšanai samaksāto summu atdošana

Parasti neilgi pirms kapitālsabiedrības maksātnespējas pasludināšanas, kad tā jau saskaras ar likviditātes grūtībām, kapitālsabiedrība ir izvēles priekšā – kuras saistības izpildīt vispirms, un kuras atstāt uz vēlāku laiku vai neizpildīt vispār. Arī kreditori šādā situācijā mēdz rīkoties atšķirīgi, cenšoties pēc iespējas ātrāk un pilnīgāk panākt savu prasījumu apmierināšanu.

Tādēļ Maksātnespējas likums paredz parādu segšanai samaksāto summu atdošanas institūtu. Tā mērķis ir nepieļaut situāciju, kurā maksātnespējas procesa laikā atsevišķi kreditori ir izdevīgākā pozīcijā tikai tādēļ, ka noteiktu laiku pirms maksātnespējas procesa pasludināšanas parādnieks viņu saistības daļēji vai pilnībā sedza, ignorējot citus kreditorus. Tie ir tā saucamie preferenciālie darījumi. Ja šādi darījumi notiek īsi pirms maksātnespējas, tie nonāk pretrunā ar kreditoru vienlīdzības principu un dod nepamatotas priekšrocības atsevišķiem kreditoriem.

Atbilstoši Maksātnespējas likuma 99. pantam ir atmaksājamas naudas summas, ko parādnieks samaksājis parādu segšanai pēc maksātnespējas procesa pasludināšanas dienas vai pēdējo 6 mēnešu laikā pirms tās, ja:

• maksājums izdarīts pirms saistību izpildes termiņa iestāšanās, ja nav pildītas citas maksājuma saistības, kurām iestājies izpildes termiņš, un ir iespējams atjaunot pušu saistības un tiesības;
• parāds samaksāts ieinteresētajām personām attiecībā pret parādnieku un nav pildītas citas saistības, kuru izpildes termiņš iestājies pirms ieinteresēto personu saistību izpildes termiņa.

Trešo personu tiesības uz mantu

Parādnieka maksātnespējas procesa pasludināšana ietekmē arī trešo personu tiesības uz parādnieka mantu (piemēram, ķīlas tiesību realizāciju), parādnieka valdījumā vai turējumā esošo trešajām personām piederošo mantu (piemēram, mantu, kas atrodas parādnieka glabājumā), kā arī to strīdu risināšanu, kuros ir iesaistīts parādnieks (tiesas / šķīrējtiesas procesus, prasību nodrošināšanu, tiesu / šķīrējtiesu spriedumu izpildi).

Nodrošinātajam kreditoram – kreditoram, kura prasījuma tiesības pret parādnieku vai trešo personu ir nodrošinātas ar komercķīlu, zemesgrāmatā vai kuģu reģistrā reģistrētu hipotēku uz parādnieka mantu, – 2 mēnešus pēc parādnieka maksātnespējas procesa pasludināšanas dienas ir aizliegts prasīt ieķīlātās parādnieka mantas pārdošanu.

Parādnieka valdījumā vai turējumā esošo mantu tās īpašnieks var atprasīt no administratora. Ja tā maksātnespējas procesa laikā tomēr ir kļūdaini atsavināta, persona, kuras vainas dēļ tas noticis, atlīdzina bijušajam īpašniekam kļūdaini atsavinātās mantas vērtību.

Strīdi par to personu tiesībām un pienākumiem, kurām pasludināts maksātnespējas process, nevar tikt izskatīti šķīrējtiesā – šādi strīdi ir pakļauti vispārējās jurisdikcijas tiesām, tātad šķīrējtiesas līgumi ar maksātnespējas pasludināšanas brīdi automātiski (uz likuma pamata) zaudē spēku.

Tiesvedība mantiska rakstura prasībās, kas ierosinātas pret parādnieku, tiek apturēta, bet prasības nodrošinājums – atcelts. Tāpat ir izbeidzama sprieduma izpildes lietvedība, kas uzsākta pirms parādnieka maksātnespējas procesa pasludināšanas.

Visiem parādnieka kreditoriem, tostarp nodrošinātajiem, Maksātnespējas likumā noteiktajā kārtībā un termiņā ir jāpiesaka savi prasījumi parādnieka administratoram.

Publicēts:iBizness.lv. 20.03.2026.