AML-päring pangalt: mida ettevõttena silmas pidada? Teemast kirjutavad Elina Lorens ja Marko Kairjak.

AML-päring pangalt: Marko Kairjak ja Elina Lorens selgitavad

Anet Maripuu

AML-päring pangalt – mida see ettevõttele tähendab? Üks panga olulisi ülesandeid on jälgida ja kontrollida finantstegevuste läbipaistvust, mille raames saadetakse ettevõtetele AML (rahapesu tõkestamise) päringuid. Elina Lorens ja Marko Kairjak selgitavad, et selliste päringute saabumine võib ettevõtetes sageli tekitada segadust või küsimusi – miks neid saadetakse, mida need tähendavad ning kuidas nendele päringutele reageerida?

AML-päringud on osa pangapoolsest kohustuslikust kontrolliprotsessist, mille eesmärk on täita rahapesu tõkestamise nõudeid. AML-päringute saatmine tuleneb sageli sellest, et pangal tekib vajadus saada täiendavat infot tehingute tausta, raha päritolu või ettevõtte üldise majandustegevuse kohta. See vajadus võib olla tingitud näiteks tehingute ebatavalisest mahust, tehingupartneri asukohast või muudest riskipõhistest näitajatest, mille alusel pangad teostavad tavakontrolle. Kuna paljudel ettevõtetel puudub pangas pikaajaline kliendihaldur või kontaktisik, ei pruugi pank olla ettevõtte äritegevusega kursis, mistõttu tekibki vajadus täiendavate selgituste järele.

Päringu saatmine on tavaline seadusest tulenevate nõuete järgimise protsess. Päringu saatmine ei tähenda  koheselt, et pangal oleks ettevõttega probleem või tekkinud oleks mingi kahtlus. Küll on pangale esitatud vastused kasutatavad hilisemalt menetlustes tõendina, mistõttu tuleb olla vastamisel hoolikas ja mõelda vastused läbi. Oleme näinud, et pangale esitatud vastuseid on hiljem tõendina kasutatud maksu- või ka konkurentsiasjades jne.

AML-päringute puhul on soovitatav kohe esimesel võimalusel esitada pangale põhjalikud ja läbipaistvad selgitused ning kõik asjakohased dokumendid. Selline lähenemine aitab vältida korduvaid päringuid ja hoiab kokku mõlema poole aega ja ressursse. Samas tuleb arvestada, et kuigi pank võib olla valmis küsimustele vastama, siis AML-protsessi raames tavaliselt detailseid põhjendusi päringute tausta kohta panga poolt ei anta. Seega tuleb püüda vastata kõigele nii nagu küsimustest aru on võimalik saada, pank ei pea ega pruugi küsimusi täpsustada.

Selliste päringute esitamine ei tähenda, et ettevõte oleks mingil moel kahtluse alla seatud või et ettevõtte suhtes oleks alustatud mingisugust menetlust. Tegemist on täiesti tavapärase protsessiga, mida pangad rakendavad regulaarselt, et tagada oma tegevuse seaduskuulekus ja turvalisus. AML-päringutesse tuleks suhtuda kui võimalusse aidata pangal paremini mõista ettevõtte ärimudelit ja majandustegevust. Hea koostöö pangaga AML-päringute osas mitte ainult ei lihtsusta protsessi, vaid loob ka aluse sujuvamaks koostööks tulevikus.

Ants Nõmper_meditsiiniturism

Ants Nõmper: meditsiiniturism kasvab – odava hinna eest kallid riskid

liisi-daisy

Viimastel aastatel on meditsiiniturism muutunud Eesti inimeste seas aina populaarsemaks – juuste siirdamine, uued säravad hambad ja esteetilised operatsioonid viivad patsiente peamiselt Türgisse, aga ka Dubaisse ja Taisse. Peamiseks põhjuseks on oluliselt madalam hind kui kodumaal. Kuid nagu rõhutavad advokaadid – odav võib lõpuks osutuda väga kalliks.

Advokaadibüroo Ellex Raidla juhtivpartner ja meditsiiniõiguse ekspert Ants Nõmper märgib, et iluravi korral väljaspool Euroopa Liitu puudub patsiendil sisuliselt igasugune juriidiline kaitse. „Kui räägime Euroopa Liidu sisesest raviturismist, siis on küsimus selles, kas tegemist on haigekassa suunamisega,“ selgitas ta. Selliseid patsiente, kelle tervisekassa on suunanud mõnda Euroopa Liidu riiki ravile, on temale teadaolevalt Eestis aastas umbes sadakond. „Need on tavaliselt raviteenused, mida Eestis kas ei osata või ei suudeta osutada,“ täpsustas Nõmper.

Kui rääkida aga hammaste asendamisest ja juuste siirdamisest, siis need on kindlasti sellised teenused, mida Eesti tervisekassa ei maksa ei Eestis ega ka välismaal kinni. „Sellisel juhul tekib inimesel välismaa kliinikuga kliendisuhe, ja kui tal seal midagi viltu läheb, siis selle kliendisuhte raamides peab olema eelnevalt kokku lepitud, kas kliinik parandab hiljem midagi vajadusel ja võtab vastutuse või ütlebki, et tegemist oli ühekordse asjaga ja edaspidine teda n-ö ei huvita, või siis huvitab lisaraha eest.“

„Kui Türgis paigaldatud hambad kukuvad kodus suust, siis pole kellegi poole pöörduda. Ei Eesti kohtud ega kindlustus, rääkimata Tarbijakaitsest, ei saa abiks olla – tegemist on välisriigi õiguse ja praktikaga,“ selgitab Nõmper.

Välismaalt iluravi tellimisel tasub olla eriti tähelepanelik – kõik võimalikud riskistsenaariumid tuleks juba lepingus läbi mõelda. Kliendisuhe tekib otse välismaa kliinikuga, ning kui midagi läheb valesti, sõltub kõik sellest, kas ja kuidas on kokku lepitud võimalik hilisem vastutus või tüsistuste parandamine.

Eestis tegutseb ka vahendusfirmasid, kes aitavad meditsiiniturismi korraldada. Nõmperi sõnul need ettevõtted reeglina vastutust ei võta – nad lihtsalt vahendavad kontakti. „Sellisel juhul peab patsient arvestama, et kui midagi juhtub, jääb ta probleemiga üksi.“

Mida tasub silmas pidada enne iluprotseduurile minekut välismaale?

  • Kontrolli kliiniku ja arsti tausta põhjalikult.
  • Lase lepingusse kirja panna, kes vastutab võimalike tüsistuste või vigade eest.
  • Ära vali ainult hinna põhjal – meditsiinilise kvaliteedi erinevused riigiti võivad olla väga suured.
  • Konsulteeri võimalusel Eesti advokaadiga juba enne minekut, et mõista oma juriidilisi õigusi.

Originaalartikkel ilmus 1.05.2025 Delfi Ärilehes.

Digitaalne euro: Anneli Krunks ja Marion Müürsepp

Digitaalne euro võib saada reaalsuseks aastaks 2028

Anet Maripuu

Sularaha kasutus on ajas pidevalt vähenenud. Selleks on mitmeid erinevaid põhjuseid – digitaalsete finantsteenuste areng ja parem kättesaadavus inimestele, aga ka mugavus, mida pakuvad endas nii digitaalsed rahaülekanded kui ka maksekaartide kasutamine. Ka Covid19 pandeemia suurendas oluliselt digitaalsete maksete osakaalu. Digitaalse euro kasutuselevõtt peaks olema järgmine samm digitaalse maksekeskkonna arendamiseks. Euroopa Keskpank on digitaalse euro kasutuselevõtu analüüsi ning ettevalmistusega tegelenud juba 2020. aastast eesmärgiga, et veel enne 2030. aastat saaks digitaalne euro euroalal ametlikuks maksevahendiks. Teemat avavad Anneli Krunks ja Marion Müürsepp.

Mis on digitaalne euro?

Praegusel hetkel kasutame maksete tegemisel sularaha või digitaalsete maksete korral meie maksekontol olevat raha. Digitaalne euro võimaldaks alternatiivset makseviisi, kus Euroopa Keskpank emiteerib digitaalse euro, millega on võimalik sooritada digitaalseid makseid raha maksekontol hoidmata. Seega on digitaalne euro üheaegselt alternatiiv nii sularahaga kui pangakonto kaudu maksete tegemisele.

Digitaalse euro kasutuselevõtu korral saaksid inimesed hoida digitaalseid eurosid selleks loodavas rakenduses ehk digitaalses rahakotis. Seejuures kanded digitaalsesse rahakotti ning sealt välja peaks toimuma jätkuvalt läbi inimese krediidi- või makseasutuses asuva maksekonto. Oluline on, et digitaalne rahakott peaks olema kättesaadav ka võrguväliselt ehk selleks ei pea olema internetiühendust.

Oluliseks piiranguks digitaalse euro puhul on aga see, et maksevahendina saaksid seda kasutada üksnes füüsilised isikud. See tähendab, et füüsilisel isikul oleks võimalik digitaalset eurot kasutada kõikjal euroalal maksete tegemiseks, näiteks poes toodete eest tasumiseks. Samas digitaalse euro laekumisel kaupmehele või muule äriühingule konverteeritakse see koheselt kommertspangarahaks. Seega saaksid maksed äriühingute vahel toimuda üksnes senisel viisil ning nemad digitaalset eurot enda makseteks kasutada ei saa. Küll peavad äriühingud võimaldama üldjuhul füüsilistel isikutel digitaalses euros tasumist.

Kas ja milleks on digitaalne euro vajalik?

Digitaalse euro kasutuselevõtu peamise eesmärgina on nähtud võimalust lihtsustada digitaalsete maksete tegemist tavainimestele, pakkudes alternatiivi nii sularahale kui olemasolevatele digitaalsetele makselahendustele. Lisaks nähakse digitaalses euros turvalisemat alternatiivi senistele elektroonilistele maksevahenditele. Selle võrguväline funktsioon võimaldaks teha digitaalseid makseid olukorras, kus näiteks krediidiasutuste makselahendused on häiritud või (interneti)ühendus on katkenud. Seejuures oleks võrguühenduseta makse privaatsuselt võrdväärne sularahamaksele. Samuti toimuksid maksete vahendajate (krediidiasutused ja makseasutused) puudumise tõttu maksed digitaalse euroga koheselt ning ilma teenustasuta.

Eelnimetatud üldpraktiliste põhjuste kõrval nähakse digitaalses euros olulist rolli ka geopoliitiliselt. Seda põhjusel, et Euroopa Liit sõltub hetkel suuresti Euroopa Liidu välistest makselahendustest. Digitaalne euro oleks üleeuroopaline alternatiiv sellistele lahendustele. Lisaks peaks Euroopa Keskpanga hinnangul digitaalse euro kasutuselevõtt võimaldama ligipääsu digitaalsetele maksetele ka neile, kellel maksekonto mis tahes põhjusel puudub.

Digitaalse euro kasutuselevõtu laialdasus (ja seejuures vajalikkus) sõltub siiski konkreetses riigis olemasolevatest digitaalsete maksete lahendustest. Eestis ning ka paljudes teistes liikmesriikides, kus on hästi arenenud digitaalsed makselahendused ning sularaha kasutus teisejärguline, saab digitaalse euro levik olema tõenäoliselt pigem tagasihoidlik. Oluline ja mugav alternatiiv on see siiski sellistel juhtudel ning kohtades, kus näiteks maksekaardiga tasumine võimalik ei ole.

Millega peaksid finantsettevõtted arvestama digitaalse euro kasutuselevõtul?

Digitaalse euro kasutuselevõtt kätkeks endas finantsettevõtetele nii riske kui ka võimalusi. Üheks peamiseks riskiks seoses digitaalse euro kasutuselevõtuga on peetud hoiuste vähenemist krediidiasutustest. Hoiuste suur väljavool krediidiasutustest füüsiliste isikute isiklikesse digitaalsetesse rahakottidesse võiks avaldada pangandussektorile negatiivset mõju. Sellel eesmärgil on plaanitud piirata summat, mida füüsiline isik saab digitaalse eurona enda digitaalses rahakotis hoida. Seni on räägitud 3000 eurost, kuid konkreetne summa on veel täpsustamisel. Lisaks hoiuste mahule mõjutaks digitaalse euro kasutuselevõtt ning sellega digitaalsete maksete võimaldamine ka seniste digitaalsete makselahenduste mahtusid.

Siiski ei ole digitaalse euro näol tegemist asendusega sularahale või senistele digitaalmaksetele, vaid alternatiiviga. Võttes arvesse, et digitaalse euro kasutamine saab olema piiratud summaliselt, seda saavad kasutada makseteks üksnes füüsilised isikud ning praegused digitaalsed makselahendused on inimestele juba mugavad ja lihtsad, võiks digitaalne euro olla alternatiiv ennekõike füüsiliste isikute poolt sularaha kasutamisele. Seega kindlasti oleks digitaalse euro kasutuselevõtul mõju nii hoiuste kui maksete mahtudele, kuid pigem on see limiteeritud.

Seega peaksid krediidi- ja makseasutused riskide kõrval nägema digitaalses euros ennekõike võimalust täiendada enda poolt pakutavaid digitaalseid finantsteenuseid. Digieuromakseteenuseid võivad kõik Euroopa Liidus tegevusloa saanud makseteenuse osutajad pakkuda selleks täiendavat tegevusluba taotlemata. Seejuures digieuromakseteenuseid, mis on hädavajalikud füüsiliste isikute poolt digitaalse euro kasutamiseks, tuleb osutada tasuta. Samal ajal võivad makseteenuse osutajad pakkuda tasu eest täiendavaid digieuromakseteenuseid. Seega peaksid digitaalse euro kasutuselevõtul makseteenuse osutajad mõtlema sellele, milliseid täiendavaid digieuromakseteenuseid võiks pakkuda ning kuidas sellest tulenevalt muuta seni füüsilistele isikutele pakutavaid tooteid ja teenuseid.

Käesoleval hetkel on digitaalne euro ettevalmistusfaasis. Selle raames on loomisel digitaalse euro õiguslik reeglistik, valitakse digitaalse euro infrastruktuuri pakkujaid ning konsulteeritakse asjakohaste huvigruppidega. Otsustus, kas liikuda digitaalse euroga ettevalmistusfaasist pilootfaasi on planeeritud 2025. aasta teise poolde. Positiivse otsuse korral testitakse pilootfaasis juba digitaalse euro toimimist reaalsetes olukordades. Praeguste plaanide kohaselt ning kui testimine läheb edukalt, võiks Euroopa Keskpanga hinnangul digitaalse euro võtta kasutusele 2028. aastal.

Artikkel ilmus esmakordselt Äripäevas.

Merlin Liis-Toomela ja Hegle Pärna: andmekaitse

Hegle Pärna ja Merlin Liis-Toomela: andmekaitse ei tohi olla pelk vorminõue

Anet Maripuu

Eesmärk peab olema selline andmekaitse, mis kaitseb inimesi, mitte ei koorma asjatult ettevõtteid. Selline andmekaitse, mis aitab kaasa usalduse loomisele, mitte ei tekita vastumeelsust, kirjutavad Hegle Pärna ja Merlin Liis-Toomela.

Euroopa Liidus on olnud juba mõnda aega sihiks üldine bürokraatia vähendamine ning ka õigusaktide lihtsustamine, eesmärgiga tugevdada Euroopa ettevõtluskeskkonda ja konkurentsivõimet.

Ka Eestis on viimasel ajal räägitud mitmete õigusaktide lihtsustamisest, et muuta ettevõtluskeskkond paindlikumaks. Isegi kui need muudatused ei puuduta otseselt isikuandmete kaitset, on üldine suundumus kooskõlas Euroopa Liidu strateegiliste eesmärkidega. Euroopa Komisjoni president Ursula von der Leyen on korduvalt rõhutanud, et EL-i prioriteet on konkurentsivõime tõstmine ettevõtluskeskkonnas, sealhulgas läbi regulatiivse koormuse vähendamise.

Euroopa Liidus on fookusesse tõusnud ka isikuandmete kaitse üldmäärus (IKÜM) ning sellest tulenevad nõuded. Ühelt poolt on bürokraatia vähendamine ning konkurentsi soosivama ettevõtluskeskkonna loomine igati tervitatav. Teisalt tuleb arvestada, et lihtsustamise käigus ei tohi kaotada Euroopa Liidu keskseid väärtusi, millest üks on igaühe õigus oma isikuandmete kaitsele.

Senine mõju

IKÜM (või ingliskeelse lühendiga GDPR) loodi selleks, et anda inimestele suurem kontroll oma isikuandmete üle ning kehtestada kõrge andmekaitse standard kogu Euroopa Liidus.

Praktilises elus on IKÜM-i nõuete täitmine osutunud keeruliseks, eriti väikeste ja keskmise suurusega ettevõtete (VKE-d) jaoks, kellel sageli puuduvad vajalikud ressursid. Seetõttu on paljude jaoks IKÜM-ist saanud bürokraatlik koorem, mida nähakse tüütute dokumentide koostamise nõudena.

Sageli valitseb suhtumine, et peaasi, et “paberid oleksid korras”, ning asjaolu, kas andmesubjektide õigused ka sisuliselt tagatud on, jääb tagaplaanile. See tähendab, et IKÜM-i algne eesmärk anda inimestele tegelik kontroll oma andmete üle on vähemalt osaliselt jäänud saavutamata.

IKÜM-i praegused nõuded kahjustavad ekspertide hinnangul ka VKE-de konkurentsivõimet. Samuti on probleem, et sageli täidetakse näiliselt formaalseid nõudeid, kuid tegelik andmekaitse jääb nõrgaks. Reaalsuses on nõuete täitmine lihtsam ettevõtetel, kellel on rohkem ressursse ja suurem motivatsioon, näiteks suurettevõtetel, kellel on rahalisi vahendeid, suured juriidilised meeskonnad ja kelle maine on avaliku tähelepanu all.

Vaatamata kriitikale on IKÜM siiski toonud kaasa olulisi edusamme. Inimestel on nüüd rohkem õigusi ja paremad võimalused oma andmete käekäiku mõjutada alates info saamise õigusest kuni võimalusele nõuda oma andmete kustutamist (õigus olla unustatud). Samal ajal on praktikas tekkinud probleem: kuigi õigused on olemas, on nende teostamine sageli keeruline.

Andmekaitsetingimused, mis peaksid andma igale inimesele loetava ja läbipaistva teabe andmetöötluse kohta, on keerulised ja raskesti mõistetavad. Paljudel juhtudel eeldab õiguste teostamine juriidilisi teadmisi ja tehnilisi oskusi.

Andmekaitse kui põhiõigus

Isikuandmete kaitse ei ole lihtsalt üks järjekordne regulatiivne nõue. Tegemist on Euroopa Liidu põhiõiguste hartas sätestatud põhiõigusega. Täpsemalt sätestab harta artikkel 8, et igaühel on õigus oma isikuandmete kaitsele. See artikkel on Euroopa Liidu õiguskorras eriline, kuna annab andmekaitsele autonoomse ja eraldiseisva põhiõiguse staatuse.

Artikkel 8 eesmärk on tagada andmesubjektidele läbipaistvus, kontroll oma andmete üle ja tõhus õiguslik kaitse, mis on eriti oluline digiühiskonnas. See on olnud vundamendiks ka IKÜM-i loomisel, andes andmekaitsele põhiseadusliku tähenduse kogu Euroopa Liidu õiguskorras.

Põhiõiguse staatuse tõttu ei saa andmekaitset lihtsalt kõrvale jätta või muuta – see eeldaks kõigi liikmesriikide üksmeelt ja EL-i aluslepingute muutmist. Seega peab ka regulatiivse lihtsustamise käigus säilima, et iga andmetöötluse taga peab olema seaduslik alus ja inimene peab teadma, mis tema andmetega tehakse.

Manipulatsiooni võimalused ja andmete kuritarvitamise ohud

Digiajastul ei ole andmed lihtsalt info, vaid andmed saavad olla ka n-ö olulised tööriistad. Suurandmed ja algoritmid võimaldavad analüüsida inimeste käitumist ja otsuseid viisil, mis võimaldab neid suunata ilma, et inimene seda ise teadvustaks.

Reklaamid, sotsiaalmeedia sisusoovitused ja poliitiline reklaam ei ole enamasti juhuslikud ning sageli põhinevad need andmete toel loodud profiilidel. Sotsiaalmeedia algoritmid on selles kontekstis eriti mõjuvõimsad. Platvormid loovad kasutajale personaalse infomulli, kus ta näeb järjest rohkem sarnaseid vaateid ja võib kaotada ligipääsu mitmekesistele allikatele.

“Kui krediitkaardiandmed satuvad lekkima koos inimese elukoha ja ostuajalooga, saab petuskeemide koostaja sihtida inimesi eluliselt vägagi usutavate pettustega.”

Andmeid võidakse kasutada ka kuritegelikel eesmärkidel. Näiteks, kui krediitkaardiandmed satuvad lekkima koos inimese elukoha ja ostuajalooga, saab petuskeemide koostaja sihtida inimesi eluliselt vägagi usutavate pettustega. Sellised juhtumid ei eksisteeri enam üksnes teoreetilises tasandil, vaid on osa igapäevast.

Mida rohkem andmeid kogutakse, seda suuremaks muutub risk nende väärkasutuseks. Tekibki õigustatud küsimus, kas andmekaitse peaks olema kõigi jaoks sama range. Praegu kehtivad IKÜM-i järgi sisuliselt samad nõuded nii näiteks Google’ile ja Tiktokile kui ka väikeettevõttele, mis pakub käsitööküünlaid ning kogub vaid mõnekümne kliendi kontaktandmeid. Mõistlik oleks, et nõuete ulatus oleks proportsionaalne tegeliku riskiga nii kasutajate õiguste kui ka ettevõtete halduskoormuse mõttes.

Mis suunas liigume?

Euroopa Liit on liikumas järgmisesse etappi oma andmepoliitika kujundamisel. Kokkuvõtlikult ollakse liikumas suunas, mille eesmärk on olemasolevate reeglite koondamine, selgemaks muutmine ja lihtsustamine – et luua arusaadavam ja sidusam õigusraamistik, mis toetab andmete tõhusamat liikumist nii era- kui avaliku sektori vahel.

Selleks on välja töötatud Euroopa andmeliidu strateegia (Data Union Strategy), mille sihiks on tasakaalustada innovatsioon ja põhiõiguste kaitse. Lisaks on olnud arutluse all see, kas IKÜM-i muutmine peaks olema osa uuendustest. Kuigi lõplikke otsuseid veel ei ole, on teada, et Euroopa Liidu tasandil räägitakse andmekaitsenõuete lihtsustamisest ning konkreetsemat ettepanekut Euroopa Komisjonilt privaatsusreeglite lihtsustamiseks on oodata juuniks.

Lõpetuseks

Nagu paljudes teistes eluvaldkondades, ei ole ka andmekaitses võimalik tõmmata lihtsat mustvalget joont. Privaatsusõiguste reguleerimine ei ole iseenesest halb. Õiguste tõhusaks kaitseks on head õigusaktid hoopis hädavajalikud.

Probleem tekib siis, kui reeglitest saab pelgalt formaalsus ehk olukorras, kus dokumentatsioon on küll korras, aga inimeste õigused jäävad sisuliselt tagamata ja andmekaitse taandub formaalseks “paberimajanduseks”.

Regulatsioon ei tohi muutuda ka selliseks, mis pärsib mõistlikku tegutsemist ja ettevõtlust, eriti väiksemate ettevõtete puhul. On vaja raamistikku, mis arvestaks paremini erineva suuruse ja profiiliga andmetöötlejate võimekust ning oleks proportsionaalne tegeliku andmekaitseriskiga.

Eesmärk peab olema selline andmekaitse, mis kaitseb inimesi, mitte ei koorma asjatult ettevõtteid. Selline andmekaitse, mis aitab kaasa usalduse loomisele, mitte ei tekita vastumeelsust. Me ei taha loobuda oma õigusest privaatsusele, kuid seda õigust tuleb kaitsta viisil, mis on tõhus, arusaadav ja päriselt töötav.

Kommentaar ilmus esmalt Eesti Rahvusringhäälingu portaalis www.err.ee.

Ellex Raidla toetas Tartu tudengite ajaloolist edu Vis Mootil: Karl-Enrik Kriis, Paul Kattago, Heiti Talvik ja Siim Reineberg.

Ellex Raidla toetas Tartu tudengite ajaloolist edu Vis Mootil

Anet Maripuu

32. Willem C. Vis’i nimeline rahvusvaheline harjutuskohtuvõistlus Viinis tõi Tartu Ülikooli õigusteaduskonna meeskonnale enneolematu edu. Esmakordselt jõudis Eesti võistkond mainekale finaalturniirile ning murdis ennast maailma 32 parima hulka. Märkimisväärne saavutus on krooniks enam kui pool aastat kestnud pühendunud tööle ja silmapaistvale juhendamisele. Meeskonda toetasid juhendajatena teiste seas Ellex Raidla vandeadvokaat Georg Kuusik ja nõunik Maria Teder.

Vis Moot, mis on üks maailma tunnustatumaid õigustudengite võistlusi, toob igal aastal kokku ligi 400 ülikooli tiimi üle kogu maailma. Tartu meeskond osales edukalt neljas ettevalmistavas eelvoorus Riias, Helsingis, Berliinis ja Firenzes. Eelvoorudes paistis meeskond silma Firenzes, kus saavutati teine koht, ning Viinis pälviti lisaks ka Honourable Mention auhind hageja kirjalike argumentide eest.

„Tartu ülikool on Vis Mootil osalenud 18 aastat, kuid pääsemine 64 parema hulka tundus seni peaaegu utoopiline. Nüüd oleme esmakordselt 32 hulgas – see on murranguline saavutus kogu Balti regioonile,“ kommenteeris juhendaja Georg Kuusik. Tema sõnul oli tudengite areng muljetavaldav ning nende teadmised selle aasta kaasuse teemadel ületasid igasugused ootused.

Tudengite ettevalmistusse panustasid lisaks Ellex Raidla advokaatidele ka mitmed teised valdkonna spetsialistid, rahvusvahelised partnerid ja Eesti juhtivad advokaadibürood.

Ellex Raidla jaoks on noorte õigustudengite toetamine pikaajaline prioriteet. Meie eksperdid on aastaid panustanud järelkasvu arendamisse nii juhendamise, õpetamise kui ka mentorluse kaudu. 2024. aastal pakkusime praktikavõimalust 17 tudengile, neist 12 said osa meie kõrgetasemelisest suvepraktikast. Toetasime ka ELSA harjutuskohtuvõistluse võitjaid ning võõrustasime õigusteaduse tudengeid ja gümnasiste meie büroos. Lisaks toetame jätkuvalt mitmeid tudengiorganisatsioone ja -algatusi.

Panustame õigustudengite arengusse, sest usume, et noored on meie tulevik. Georg Kuusiku ja Maria Tederi pühendumus ning Tartu tudengite erakordne saavutus on selle selge tõestus. Õnnitleme meeskonda koosseisus Karl-Enrik Kriis, Paul Kattago, Heiti Talvik ja Siim Reineberg!

Managing IP

Managing IP Awards: Baltikumi aasta advokaadibüroo on Ellex

kaisa-malk

Ellex nimetati 10. aprillil Londonis toimunud Managing IP Awards 2025. aasta galal, kus tunnustatakse intellektuaalomandi valdkonna tippe, Baltikumi aasta advokaadibürooks.

Tunnustus tõstab esile meie intellektuaalomandi valdkonnale keskenduvate tiimide tehtud töö ja saavutused möödunud aasta jooksul. Õnnitleme kõiki meie silmapaistvaid IP valdkonna meeskondi Eestis, Lätis ja Leedus!

Managing IP on juhtiv globaalne intellektuaalomandi valdkonna väljaanne, mis viib iga-aastaselt läbi valdkonda puudutavaid uuringuid. Tänaseks toimuvad uuringud kõikides regioonides, enam kui 80 riigis.

Loe auhinnagaalast SIIT.

Tutvu lähemalt meie intellektuaalomandi valdkonna kogemusega.

Denis Tšasovskih ja Kerttu Ratassepp: toimingupiirangud

Vähemalt vahelduseks mingi selgus Riigikohtust toimingupiirangu selgitamisel

Anet Maripuu

Denis Tšasovskih ja Kerttu Ratassepp kirjutavad: korruptsioonivastane seadus näeb ette ametnikele toimingupiirangud. Need piirangud kehtivad ainult ametiisikule ning seda vaid ametiseisundist tuleneva pädevuse kasutamisel avaliku ülesande täitmisel, ent rikkumisele kaasaaitamisel on oht sattuda samuti kriminaaluurimise alla. Keelu rikkumisega võib kaasneda väärteo- või kriminaalvastutus, sõltuvalt rikkumise raskusest. Rikkumist loetakse raskeks, kui selle võimaliku tagajärje väärtuseks on enam kui 40 000 eurot (RKL 1-19-5367).

Aastaid on kestnud vaidlus, kes üldse on ametiisik. Ametiisikuteks loetakse kõiki, kes täidavad avalikes huvides neile delegeeritud ülesannet, mille eest vastutab avalik võim. Väljaspool nimetatud ülesandeid toimingupiirangud ei kehti. Küll on selles küsimuses kohtud olnud kohati ristivastupidisel seisukohal ja praeguseni on meil tulnud ette olukordi, kus on väga keeruline määrata, kas inimese tegevus kvalifitseerub avaliku ülesande täitmiseks ja kes on ametiisikuga seotud isikuks.

Toimingupiirang tähendab üldiselt, et teatud elulises olukorras peab ametiisik taanduma, kui ta teab, et temal endal või temaga seotud isikul on konkreetses asjas mingisugune huvi või on mistahes põhjusel tegemist korruptsiooniohtliku olukorraga. Taandumine tähendab seda, et ametiisik ei tohi otsuse tegemisel otseselt ega kaudselt osaleda. Omakorda peab erasektori osaline järgima, et ta ei tekita olukorda, kus huvide konfliktis ametiisik siiski otsuse tegemisel osaleb.

Nüüdseks on tekkinud juba mõnevõrra praktikat, mis olukorras ametiisik toimingupiirangut järgima peab. Nii on Riigikohus selgitanud, et ametiisik peab toimingupiirangut järgima teadusuuringute tellimisel (RKL 4-23-3193), valla ruumide kasutusse andmise üle hääletamisel (RKL 1-19-5367), toetuse maksmise otsustuse hääletusel osalemisel (RKL 3-1-1-98-15), väljamakse eel arvete kinnitamisel (RKL 3-1-1-37-16, 3-1-1-114-10) või avaliku võimu ülesannete juures eksperdina nõu andmisel (RKL 1-19-10225). Siiski on teatud olukordi, kus esmapilgul võiks toimingupiirangu kohaldumist eeldada, kuid erandina see ei kohaldu. Näiteks ei kohaldu toimingupiirang üldjuhul siis, kui erakonna liige osaleb oma erakonna kohta rikkumismenetluse algatamise otsustamisel (RKL 4-20-1259).

Denis Tšasovskih harjutuskohtu võistlusel

Denis Tšasovskih: 28. harjutuskohtu võistlus

Anet Maripuu

4. – 5. aprillil 2025 toimus XXVIII harjutuskohtu võistlus, kus noored juuratudengid panid proovile oma teadmised ja oskused keerukas kaasuses, kus tulemus sõltus karistusõiguse ja menetlusõiguse oskuslikust rakendamisest. Suulise vooru kohtunikuna osales ka Ellex Raidla vandeadvokaat Denis Tšasovskih, kes tegeleb büroos karistus- ja tsiviilõiguse kohtuvaidlustega.

Denis tõdes, et lahendatav kaasus ei olnud lihtsate killast. „Suulises voorus ilmnes, et kõigi osalejate arvamused õige ja õiglase lahenduse osas ei langenud kokku, sarnaselt tõelistele kohtuistungitele. See on võistleva menetluse ilu. Usun, et võistlus andis osalejatele väärtusliku vaidlemise kogemuse,” märkis ta.

Ellex Raidla jaoks on oluline toetada tulevaste õigusekspertide arengut ning panustada Eesti õigusruumi jätkusuutlikkusse. „Mitmed osalejad paistsid silma ja eeldatavasti näeme nende nimesid tulevikus kohtulahendites juba professionaalsetes rollides,” lisas Denis.

XXVIII Harjutuskohtu võistluse võitjateks kuulutati Michelle Kiik, Karl Eerik Kala, Niina Järvsoo ja Andreas Põšnograjev. Parima oraatori tiitli pälvis Michelle Kiik. Teise koha saavutas tiim koosseisus Elisabeth Lauri, Annabel Ilisson, Sandra Treu ja Helena Schilf. Parima kirjaliku töö autoriteks osutusid Markus Saaver, Kaija Laaneväli, Lisette Metsalu ja Sirelin Punt.

Ellex Raidla tänab Eesti Harjutuskohtu Seltsi, korraldustiimi, kohtunikke, toetajaid ja kõiki osalejaid. On selge, et tarkadest ja julgetest juristidest meil puudust ei tule ning ühise pingutuse kaudu kasvatame tugeva vundamendi tulevasele õigusriigile.

Foto autor: Karl Erik Piirimees.

CEELM

Ellex pälvis CEELMi poolt kaks aasta tehingu auhinda

kaisa-malk

Ellex pälvis taaskord CEE Legal Matters 2025 aasta auhinna tseremoonial kaks auhinda. Eesti 2024. aasta tehinguks valiti Mainor Ülemiste ASi investeerimistehing ja Leedus investeerimistehing ettevõttesse AB Siauliu.

Projektidest:

Mainor Ülemiste AS investeering

Ellex Raidla nõustas Neokapital OÜ-d investeeringul Mainor Ülemiste AS-i, mille tulemusena omandas investor ligikaudu 35% osaluse grupis. Investeering finantseeris muu hulgas 51% osaluse omandamist Technopolis Ülemiste AS-is. Projekti nõustanud põhimeeskonda kuulusid: Ermo Kosk, Jaanus Ikla, Dmitri Rozenblat, Rutt Värk, Kaisa Jakobsoo, Hanna Pahk ja Karl Rudolf Org.

AB Siauliu Securitization Vehicle

Ellex Valiunas nõustas Euroopa Rekonstruktsiooni- ja Arengupanka (EBRD) 25 miljoni euro suuruse laenu andmisel Šiaulių Panga hallatavale SB Modernization Fund 2-le. Innovaatilise Fondi eesmärk on parandada korterelamute energiatõhusust ja vähendada süsinikdioksiidi heitkoguseid Leedus. Projekti juhtisid Eglė Neverbickienė ja Eglė Radvilaitė.

Rohkem infot auhindade kohta saab lugeda SIIT.

arbitraaž

Ellex Raidla arbitraažimeeskond on maailma parimate seas

kaisa-malk

Ellex Raidla arbitraaži tiim valiti rahvusvahelise uuringufirma Global Arbitration Review (GAR) poolt koostatud edetabelisse GAR100. Edetabel toob igal aastal välja silmapaistvamad advokaadibürood, kellel on maailma tasemel teadmised ja kogemus arbitraaži valdkonnas.

Ellexi arbitraaži meeskond koosneb 28 eksperdist Eestis, Lätis ja Leedus, kujunedes seeläbi Baltikumi üheks suurimaks arbitraaži meeskonnaks.

Ellexi arbitraaži meeskonnal on märkimisväärne kogemus nii riikide esindamisel kui ka kommertsalaste juhtumitega rahvusvahelistes arbitraaži instituutides, nagu ICC International Court of Arbitration ja SCC Arbitration Institute.

Loe rohkem Ellex Raidla arbitraaži teenuste ja meeskonna kohta: SIIN

konkurentsiseadus

Uus konkurentsiseadus: hädavajalik kompromiss, mitte bürokraatia koll

kaisa-malk

ÄP ajakirjanik Martin Johannes Teder väljendab hiljutises artiklis muret, et justkui „Eesti 200 poolt läbi surutud“ konkurentsiseaduse muudatus toob ettevõtjatele kaasa topeltmenetluse ja liigse halduskoormuse. Igasugune debatt antud teemal on loomulikult mõistlik. Samuti ei ole küsimuse all olev lahendus kindlasti parim – Artikli autori hinnangul olnuks põhjendatud direktiivi ülevõtmine ainult väärteomenetluses. Viidatud artiklis toodud käsitlus on aga selgelt ühepoolne ning unustab juba varasema laialdase debati ning haldustrahvi eelnõu kitsaskohad. Seda ilmestab kasvõi artiklis kitsalt valitud seisukohtade kajastamine, sh on puudu seisukohad teema osas olulist aega kulutanud õiguskantsleri, õigusteadlaste, ettevõtjate ning igapäevaselt konkurentsiõigusega tegelevate juristide poolt. Ei tohiks unustada, miks praegune lahendus üldse sündis – tegemist on kompromissiga, mis selliselt on pigem kõige paremini õiguskorda sobituv.

Esiteks, tasub meenutada, et varasem haldustrahvidel põhinev eelnõu oli nagu varasemalt olen väljendanud – „kass hiirekostüümis“ – karistusmeetmed, mis näiliselt jätsid mulje haldusmenetlusest, kuid mille puhul puudusid karistamiseks vajalikud menetluslikud tagatised. Selline eelnõu oleks seadnud meid silmitsi õigusliku määramatusega, lõputute menetluslike kohtuvaidluste ning lõpuks hoopis nõrgema konkurentsijärelevalvega. Loomulikult oleks kõige parem lahendus oleks olnud ainult väärteomenetluse rakendamine. Samas, praegune, küll keerukamana näiv ning kompromisside tulemina sündinud lahendus, tagab selgema menetluskeskkonna ja parema põhiõiguste kaitse. Menetlusökonoomia („teeme kõik ühes menetluses“) on küll oluline põhimõte, aga põhiõiguste kaitse tagamine on õigusriigi seisukohalt veel olulisem. Ka riigikohtunik Ivo Pilving on varasemalt selgitanud, et seda, milline trahvimudel on Eestile kokkuvõttes parim, peab kaalutletult otsustama parlament. Märkides ühtlasi, et tema ei pea haldusõiguslikku lahendust ainuvõimalikuks.

Vajadust tagada põhiõiguste kaitset on korduvalt rõhutanud õiguskantsler oma antud tagasisides. Viimati 21. jaanuaril 2025 edastatud kirjas Justiitsministeeriumile, kus toodi välja kitsaskohti õiguslike tagatiste osas, kuid samas mööndi, et „[e]elnõus tehtud muudatused võimaldavad ECN+ direktiivi Eesti konkurentsiõigusesse üle võttes paremini arvestada Eesti õigusruumi ja -põhimõtetega“ (Õiguskantsleri 21. jaanuari 2025 kiri Justiitsministeeriumile).

Teiseks, kahe menetluse kasutamine pole Eestis midagi uut ega erakordset. Riiklik järelevalve juba täna põhineb sellisel süsteemil: järelvalvelises menetluses tehakse kindlaks, kas ja milline õigusrikkumine kestab ning kas on vajalik võtta samme selle peatamiseks. Teises menetlusest määratakse vajadusel karistus. Selline struktuur tagab, et regulaatoritel oleks paindlikud tööriistad erinevateks otstarveteks ning samas, et karistused ei sünniks kergekäeliselt ja ettevõtjate õigused oleksid põhjalikult kaitstud. Seega, praktikas ei muutu ettevõtjate jaoks menetluste arvu juures midagi radikaalset. Ka on sama seisukohta avaldanud Tallinna Halduskohus andes jaanuaris tagasisidet eelnõule: „ECN+ direktiivi ülevõtmine eeldab paratamatult teatud kohandusi Eesti õigussüsteemis, st direktiiviga ette nähtud regulatsioon ei ühildu üheselt Eesti kehtiva õigusega. Eelnõu on üles ehitatud lahendusele, et olemasoleva haldusmenetluse regulatsiooni kõrvale luuakse ühe valdkonna spetsiifiline haldusmenetlus (konkurentsijärelevalvemenetlus) /…/. Trahvimine toimub aga eraldiseivas väärteomenetluses, mis ongi Eesti õiguskorras ette nähtud karistuslike meetme rakendamiseks muus kui kriminaalkohtumenetluses. TlnHK hinnangul on selline lahendus sobiv kompromiss, mis lähtub Eesti õigussüsteemi eripärast ning võimaldab ECN+ direktiivi üle võtta Eesti senist õiguskorda põhialustes oluliselt muutmata.“ (Tallinna Halduskohtu 21. jaanuari 2025 kiri Justiitsministeeriumile).

Kolmandaks, on oluline rõhutada, et alati ei pea läbi viima mõlemat menetlust. Konkurentsiametil säilib võimalus otsustada, milline menetlusvorm on konkreetse rikkumise puhul asjakohane. Ei ole nii, et iga rikkumine tooks kaasa vältimatult topeltmenetluse. Võib-olla vääriks rõhutamist, et iga konkurentsirikkumine ei nõua kohe trahvimist – see oleks nagu sääse tapmine kahuriga. Haldustrahvide pooldajad kusjuures tihtilugu väidavadki, et konkurentsijärelevalve eesmärk ei ole alati trahvide tegemine ning peab säilima võimalus paindlikuks järelevalveks. Sellise paindliku järelevalvevõimaluse praegune lahendus säilitabki. Kuigi varasemas loos hirmutati bürokraatiakolli ning suuremate advokaadiarvetega on tähelepanuväärne, et just ettevõtjad ning nende esindusorganisatsioonid on rõhutanud vajadust hoiduda haldustrahvide senisel kujul rakendamisest, sest nad näevad selget riski oma õiguste kahjustamiseks haldusaparaadi suvaotsuste kaudu. Samuti on ettevõtlusorganisatsioonid ettevaatlikult möönnud välja pakutud lahenduse eelistatust varasema ees.

Neljandaks, üksnes haldustrahvidele tuginev lahendus, mis justkui oleks lihtsam, pole olemuslikult Eesti õiguskorraga kooskõlas. Selleks puuduvad meil vajalikud normid ja struktuurid. Juba 2022. aastal kirjutasin koos kolleeg Jüri Raidlaga, et sellise süsteemi loomine eeldaks täiesti uut karistusmenetlust haldusõiguses, mis oleks suur ettevõtmine ja võtaks rohkesti aega. Pealegi kopeeriks see suuresti juba olemasolevaid väärteomenetluse norme – see oleks sama mõistlik kui rattale uue nime andmine ja selle leiutiseks kuulutamine. Isegi kui oleks soov Leiutajateküla Lotte mütsi pähe asetamiseks, et Suslik Väino kombel telliskividest sepikut tootvat masinat arendada, siis selleks on hilja. Juba alates 2019. aastast on tegeletud erinevas vormis haldustrahvi eelnõu ettevalmistamisega. Lõplikult sobiva lahenduseni ei ole senini jõutud. Tegemist ei ole ainult minu arvamusega. Sellel arvamusel on olnud nii ettevõtjad, õiguskantsler, õigusteadlased, kui ka laiem ring õiguspraktikuid.

Viimaseks, kuid mitte vähetähtsaks – oluline on ka poliitiline reaalsus. Varasem haldustrahvide variant sai kriitikat õiguskantslerilt, ettevõtjatelt ja juristidelt. Praegune lahendus on kompromiss, mis võimaldab meil kiiremini üle võtta vajaliku Euroopa Liidu direktiivi ning lõpetada trahvid Brüsselilt, mis on juba liiga kaua kestnud. Konkurentsi kaitsmiseks vajalikud meetmed peavad olema põhiõigustega kooskõlas. Praegune lahendus selleks aluse loob, olgugi et mitte täiuslikult.

Lõppkokkuvõttes, jah – eelnõu pole täiuslik ja mõned asjad võinuks tõesti lahendada paremini. Aga nüüd on aeg lõpetada lõputud vaidlused ja asuda tööle. Riigikogule edastatavasse eelnõusse on kindlasti mõistlik teha muudatusi. Neid loodetavasti erinevad huvigrupid ka esitavad. Samas, on lahenduseni jõudmine oluliselt lihtsam praeguse eelnõu, kui haldustrahvide kontseptsiooni pinnalt, mis oli jõudnud tupikusse. Teeme asja ära, et 2025. aastal saaksime käsitleda seda, kas üks või teine tegevus on konkurentsiõiguse rikkumine ja mitte enam debateerida menetlusõiguslike küsimuste üle.

Martin Mäesalu, Ellex Raidla konkurentsiõiguse valdkonna juht.

Toomas Vaher Noore arhitekti preemia žüriis

Toomas Vaher Noore arhitekti preemia žüriis

Anet Maripuu

Eesti Arhitektide Liidu aastakoosolekul teatavaks tehtud Noore arhitekti preemia 2025 pälvis arhitektuuribüroo Arhitekt Must. Žürii liikmena osales ka Ellex Raidla partner ja vandeadvokaat Toomas Vaher.

9.aprillil kuulutas Eesti Arhitektide Liit Eesti Kunstiakadeemias toimunud auhinnatseremoonial välja 2025. aasta Noore arhitekti preemia laureaadi, mille pälvis arhitektuuribüroo Arhitekt Must. Nad said auhinna mitte ainult sellepärast, et nad on ehitanud, vaid ka seetõttu, et nad on loonud kvaliteetseid ruume.

Ellex Raidla partner ja vandeadvokaat Toomas Vaher osales žürii töös Eesti Arhitektide Liidu ettepanekul. Toomas on Eesti üks kogenumaid kohtupraktikuid, kuid väljaspool töist elu ka kauaaegne arhitektuurihuviline.

Preemia andis laureaadile üle president Alar Karis. Auhinnaga kaasneb võimalus minna Go Traveli toel valitud kultuurireisile, et laiendada silmaringi ning toetada edasist professionaalset arengut.

Lisaks laureaadile tõstis žürii esile ka kollektiivi, kuhu kuuluvad Merilin Kaup, Margus Tammik, Ulla Alla ja Mari Möldre. Tegemist on mitterahalise tunnustusega, mis julgustab noori arhitekte oma teed jätkama.

Noore arhitekti preemiat on Eesti Arhitektide Liit välja andnud alates 2008. aastast. 2025. aasta noore arhitekti preemia žüriisse kuulusid Jaapani arhitekt ja kuraator Yuma Shinohara, 2023. aasta laureaatide esindaja arhitekt Mari Hunt, arhitekt Jüri Soolep, ettevõtja Toomas Vaher ning noore arhitekti preemia rahastaja Heldur Meerits.

Allikas: Eesti Arhitektide Liit.

Mari Must: Patendiameti ja EISA ühendamine on konfliktne

Mari Must: Patendiameti ja EISA ühendamine on konfliktne

Anet Maripuu

Ellex Raidla nõunik, Patendivolinike Koja juhatuse liige Mari Must ja esimees Almar Sehver leiavad, et Patendiameti ja Ettevõtluse ja Innovatsiooni Sihtasutuse (EISA) ühendamise idee on konfliktne. Majandus- ja tööstusminister Erkki Keldo on välja pakkunud idee ühendada need kaks asutust, et tõsta efektiivsust ja vähendada kulusid.

Patendiameti ja EISA erinevad funktsioonid

Patendiamet teostab riigi tuumikfunktsioone, sealhulgas tööstusomandi õiguste registreerimist ja kohtueelseid vaidluste lahendamist. EISA ülesanne on koostöös ettevõtjatega pakkuda innovatsioonile ja intellektuaalomandile soodsat keskkonda.

Konflikt ja kompetentsi puudumine

Must ja Sehver rõhutavad, et EISA-l puudub patendiameti funktsioonide täitmiseks vajalik kompetents. Nad leiavad, et riigi tuumikfunktsioonide üleandmine eraõiguslikule isikule on küsitav ja kokkuhoid ebaselge.

Intellektuaalomandi nõustamine

Patendiameti arengukava näeb ette intellektuaalomandialase teavitamis- ja nõustamisteenuste koondamise patendiametisse. Must ja Sehver leiavad, et riigil ei ole vaja konkureerida erasektoriga intellektuaalomandi nõustamise osas, kuna erasektoris on piisav kompetents olemas.

Huvide konflikt

Ühendamise korral tekiks huvide konflikt, kui sama asutus oleks nii nõustaja, õiguskaitse andja kui ka vaidluste lahendaja.

Patendivolinike Koja seisukoht

Koda tervitab riigi kulude kontrolli all hoidmise eesmärki ja on valmis osalema aruteludes ning pakkuma välja kokkuhoiukohti. Samas rõhutavad nad, et Eesti peab järgima õiguskorra aluseks olevaid põhimõtteid.

Patendivolinike Koda on avalik-õiguslik juriidiline isik, mis ühendab kõiki Eesti patendivolinikke kui õigusteenuse osutajaid intellektuaalomandi valdkonnas.

Allikas: ERR, “Patendivolinike koda peab patendiameti ja EISA ühendamist konfliktseks”.

Anneli Krunks ja Elina Lorens: fintech ja rahapesu

Euroopa Liidu uued rahapesu tõkestamise reeglid – milleks FinTech sektor valmis peaks olema?

Anet Maripuu

Euroopa Liit on astunud järjekordse sammu rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise reguleerimises. Erinevalt varasemast ei ole tegemist üksnes seni kehtinud reeglite täpsustamisega. Ees on ootamas laiaulatuslik reform, mille eesmärgiks on nõudeid ühtlustada ning järelevalvet tõhustata. Uued nõuded mõjutavad kõiki finantsasutusi ja teisi kohustatud isikuid, kuid nagu artikli autorid Anneli Krunks ja Elina Lorens rõhutavad, siis erilist tähelepanu peaks neile pöörama fintech ettevõtted.

Euroopa Liidu uus rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise pakett on senistest antud valdkonna õigusaktidest oluliselt mahukam ja laiaulatuslikum. Lisaks kehtivate nõuete täpsustamisele hõlmab pakett mitmeid uusi ja täiendavaid nõudeid, mis muudavad rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamist nii turuosalistele kui järelevalveasutustele. Kuigi uued nõuded toovad muutusi kaasa kõigile finantsasutustele, mõjutavad need teistest enam fintech sektori ettevõtteid, kes pakuvad teenuseid üldjuhul piiriüleselt.

Millised fintech ettevõtted peaksid erilist tähelepanu pöörama?

Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise nõuded on üldjuhul siduvad ainult nö ’kohustatud isikutele’. Kui esimene Euroopa Liidu sellekohane õigusakt piiritles kohustatud isikutena üksnes krediidi- ja finantsasutused, siis aja jooksul on see nimekiri märkimisväärselt laienenud. Uus regulatsioon laiendab reguleeritud isikute ringi, hõlmates veelgi rohkem just fintech sektori ettevõtteid.

Uute nõuete tulekul kuuluvad kohustatud isikute alla näiteks finantsvahendajad, sealhulgas ühisrahastusplatvormid ning hüpoteegi- ja tarbijakrediidi vahendajad, kes seni vähemalt Euroopa Liidu tasandil olid regulatsiooni alt väljas. Eesti on siseriiklikult krediidivahendajad juba kohustatud isikute ringi arvanud varasemalt, mistõttu Eesti kontekstis see ehk niivõrd olulist mõju ei oma. Samas on kindlasti tervitatav, et regulatsioon selles vaates ühtlustub, kuivõrd seni olid Eesti krediidivahendajad võrreldes krediidivahendajatega mõnes teises liikmesriigis, ebasoodsas olukorras.

Ühisrahastusplatvormidele on tegemist aga olulise muudatusega nii Euroopa Liidus üldiselt kui Eestis, kuivõrd ühisrahastusplatvormid ei ole kohustatud isikute ringi kuulunud ka Eestis. Uue regulatsiooni tulemusel peavad ühisrahastusplatvormid kohaldama rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise nõudeid täies mahus, mis toob kaasa märkimisväärsed täiendavad vastavuskulud. Kuivõrd ühisrahastusplatvormide jaoks on tegemist täiesti uue reguleeritud valdkonnaga, peaksid ühisrahastusplatvormid aegsasti viima end kurssi ning alustama nõuete kohaldamisega.

Seoses Euroopa krüptovarade määrusega (MiCAR) hakkasid Euroopa Liidu tasandi rahapesu ja terrorismi rahastamise nõuded kohalduma ka krüptovarateenuse osutajatele. Euroopa Liidu rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise pakett selles vaates muudatust ei too. Küll aga vähendatakse oluliselt piirmäära, millest alates peab krüptovarateenuse osutaja kliendisuhte väliselt hoolsusmeetmeid kohaldama – see piirmäär väheneb 10 000 eurolt 1 000 eurole. Seega peavad krüptovarateenuse osutajad kohaldama senisest oluliselt laiaulatuslikumalt rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise nõudeid.

Millised olulised muudatused tulenevad hoolsusmeetmetele?

Uus regulatsioon säilitab laias plaanis seni Euroopa Liidu tasandil kehtinud peamised nõuded hoolsusmeetmete kohaldamisele. Siiski määratleb uus regulatsioon nõuded oluliselt detailsemalt.

Nii sisaldab uus regulatsioon nimekirja andmetest ja dokumentidest, mida kliendilt koguda tuleb. Lisaks hõlmavad täiendatud nõuded kliendi ja tegeliku kasusaaja isiku tuvastamist ja andmete kontrollimist täpsemalt määratletud infoallikate abil, ärisuhte eesmärgi ja olemuse hindamist (mis kehtib nüüd ka juhuslike tehingute korral) ning tehingute pidevat jälgimist, et tagada nende vastavus kliendi profiilile ja tavapärasele tegevusele.

Üks olulisemaid muudatusi puudutab rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamisega seotud ülesannete edasiandmist teenuseosutajatele. Teenuseosutajate kasutamine on rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamisega seotud ülesannete täitmisel olnud turuosaliste poolt laialt kasutatav. Seda ennekõike fintech ettevõtete poolt, kes digitaalsel teel finantsteenuse osutamisel üldjuhul kliendiga füüsiliselt ei kohtu. Nii on finantsasutused kasutanud erinevaid lahedusi (näiteks postkontorid või infopunktid) klientide tuvastamiseks, kliendile taustakontrolli tegemiseks või kliendi tehingute jälgimiseks. Digitaalse arenguga on laienenud ka teenusepakkujatelt ostetavate teenuste profiil (näiteks isiku tuvastamine biomeetriliste andmete teel). Uued nõuded seavad aga ranged piirangud sellele, milliseid ülesandeid võib teenuseosutajale edasi anda. Näiteks keelatakse teenusepakkujale anda edasi tegevusi seoses ärisuhte algatamisega või kliendiriski hindamisega. Samuti, kuigi kliendi tehingute jälgimist võib teostada ka edaspidi teenusepakkuja, peab nõuded tehingute jälgimiseks kehtestama kohustatud isik.

Eesti ettevõtete jaoks tähendavad uued nõuded hoolsusmeetmetele eelkõige vajadust tugevdada sisemisi kontrolliprotseduure ning investeerida asjakohastesse vastavussüsteemidesse.

Kuidas plaanitakse tõhustada järelevalvet?

Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise paketi osaks oli ka Euroopa Liidu tasandil järelevalve institutsiooni loomine (AMLA). AMLA üheks eesmärgiks on otsese järelevalve teostamine. Kuivõrd aga AMLA järelevalve alla saavad kuuluma üksnes kõige kõrgema riskiga krediidi- ja finantsasutuste, kes tegutsevad olulisel määral piiriüleselt, on ebatõenäoline, et ükski Eesti fintech ettevõtte sellesse ringi lähiaastatel kuuluma hakkab. Küll võivad sinna kuuluda mõned suuremad fintech ettevõtted Baltikumis ja Euroopas, kes piiriüleselt tegutsevad.

Lisaks otsesele järelevalvele on AMLA eesmärgiks tugevdada ja harmoniseerida järelevalvet üle Euroopa Liidu. See aitab aga kaasa järelevalvepraktikate ja tõlgenduste ning vaadete ühtlustumisele liikmesriikides, võimaldades vähemalt teatud määral eeldada, et järelevalvepraktika ühes ning teises liikmesriigis teatud olukorras on sarnased. Sellel on kindlasti positiivne mõju Eesti fintech sektori ettevõtete jaoks, kes toimetavad piiriüleselt.

Kas uus regulatsioon toob kaasa kaua oodatud nõuete ühtlustumise?

Rahapesu tõkestamise reeglid on Euroopa Liidu tasandil kehtinud kaua. Seniste reeglite üheks probleemiks on olnud aga see, et need ei ole olnud otsekohalduvad. Seega on iga liikmesriik rakendanud neid enda siseriiklikus õiguses veidi erinevalt. Teiseks probleemiks on olnud Euroopa Liidu tasandi nõuete üldisus. Rahapesu tõkestamise küsimus ja rahapesuga võitlus on viimasel kümnendil muutunud eriti aktuaalseks, mis on turul tekitanud vajaduse täpsemaks regulatsiooniks. Seda vajadust on liikmesriigid lahendanud ise, kehtestades suurel hulgal täiendavaid siseriiklikke nõudeid. Eelnev on tekitanud aga olukorra, kus rahapesu tõkestamise nõuded erinevad liikmesriigiti oluliselt.

Erinevad nõuded seavad omakorda piiranguid piiriülesele tegutsemisele. Finantssektori ettevõtted, ennekõike fintech ettevõtted, pakuvad üldjuhul oma teenuseid piiriüleselt ka teistes liikmesriikides. See aga tähendab, et enne igale uuele turule sisenemist on vajalik end kooskõlla viia antud liikmesriigi spetsiifiliste nõuetega. Kuivõrd aga erinevused on kohati üpris suured, tähendab see ettevõttele olulisi kulusid.

Euroopa Liidu uus rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise regulatsioonide pakett on selles vallas kindlasti samm edasi. Enamik paketti kuuluvaid regulatsioone on liikmesriikides otsekohalduvad ja ei vaja siseriiklikesse õigusaktidesse ülevõtmist. See vähendab ka võimalust, et nõuded riigiti erinevad. Samuti on uus regulatsioonide pakett senisest detailsem, mis samuti nõuete ühtlustamisele kaasa aitab. Seega teatava ühtlustumise võiksid uued nõuded kaasa tuua. Seda varjutab aga asjaolu, et siseriiklikult kehtestatud nõuded on liikmesriikides jätkuvalt oluliselt täpsemad Euroopa Liidu nõuetest. Seega on teatavad erinevused liikmesriigiti paratamatud.

Uued nõuded hakkavad kohalduma järk-järgult alates käesolevast aastast kuni aastani 2029. Vastavuse tagamiseks on oluline, et ettevõtted teeksid endale varakult selgeks, milliseid nõudeid millisel ajahetkel kohalduma hakkavad.

Artikkel ilmus esmakordselt 10.04 Äripäevas, finantsuudiste rubriigis.

Baltic law firm

IFLR valis Ellexi Baltikumi Aasta Advokaadibürooks

eva-kaisa

Ellex sai IFLR Europe Awards 2025 auhinnatseremoonial Baltikumi Aasta Advokaadibüroo tiitli.

Tiitliga tunnustatakse silmapaistvaid saavutusi, strateegilist kasvu, innovatsiooni, tipptasemel klienditeenindust ning panust mitmekesisuse ja kaasatuse edendamisse.

Lisaks olime ainus Baltikumi advokaadibüroo, mis oli IFLR-i poolt ära märgitud Euroopa aasta advokaadibüroo, neto-null üleminekubüroo ning aasta tiimi (finantsteenuste regulatiivmeeskond) kategooriates.

Aasta tehingu auhinnale oli nomineeritud koguni kolm meie nõustatud tehingut:

Vaata kõiki nominente siit.

Võitjad kuulutati välja 3. aprillil 2025 Londonis toimunud auhinnatseremoonial.

Õnnitleme oma tiimi suurepärase töö ja pühendumuse eest ning täname oma kliente jätkuva usalduse ja toetuse eest!

Loe auhindade kohta täpsemalt siit.

IFLR (International Financial Law Review) on ülemaailmne äri-, finants- ja majandusjuhtidele suunatud väljaanne, mis kõrvutab advokaadibüroosid viimase aasta jooksul tehtud tööde ning läbiviidud turutehingute analüüsi ja süvaintervjuude põhjal. IFLR auhindadele kandideerivad advokaadibürood üle maailma. Hinnatakse tehingute ja finantseerimise valdkonnas tegutsevaid nõustajaid.